九州证券股份有限公司

                关于西部金属材料股份有限公司

         以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”、“保荐机构”）作为西
部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规
定，对西部材料使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

    一、本次非公开发行募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 18 日签发的证监许可【2016】
1059 号文《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核
准，公司获准非公开发行人民币普通股不超过 64,374,100 股。公司非公开实际
发行人民币普通股 38,077,137 股，每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金
总额为 940,505,283.90 元，公司实际募集资金净额共计人民币 918,311,631.48
元，上述资金于 2016 年 7 月 27 日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并出具《关于西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人
民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（希格玛验［2016］0079
号）。

    二、募集资金投资项目概况

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                         投资总额          使用募集资金金额
 序号              募投项目
                                         （万元）              （万元）
          自主化核电站堆芯关键材料国
  1                                      35,000.00             35,000.00
          产化项目
          能源环保用高性能金属复合材
  2                                      28,000.00             28,000.00
          料生产线建设项目
          通过增资取得西部新锆 8.33%
  3                                      2,835.53              2,835.53
          股权项目
  4       偿还银行贷款                   28,215.00             25,995.63

                     合计                94,050.53             91,831.16

      本次募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后予以置换。

      三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      在本次募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，西部材料
以自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。先期投入的自筹资金金额
已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报
告》（希会审字(2016)2217 号）鉴证。截止 2016 年 7 月 29 日，西部材料以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 476.27 万元，西部
材料拟使用募集资金人民币 476.27 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，
具体情况如下表：
                                       拟投入募集资金     自筹资金预先投入金额
 序号              募投项目
                                         （万元）               （万元）
          自主化核电站堆芯关键材料国
  1                                           35,000.00                    476.27
          产化项目

      西部材料以自筹资金预先投入募投项目，主要为保证募投项目的正常建设
进度，确保相关项目能够按计划顺利投产。

      四、募集资金置换先期投入的实施

      1、募集资金置换预先投入与西部材料发行申请文件的一致性说明

      2015 年 12 月 11 日，西部材料 2015 年第三次临时股东大会表决通过了
《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》（以下简称“发行预
案”），发行预案中对募集资金置换先期投入作如下安排：本次募集资金到位
前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予
以置换。若本次发行失败，则本公司将根据自身资金情况按照轻重缓急的顺序
逐步实施上述募投项目。

    本次置换金额与发行申请文件中的内容一致。本次置换没有与相关募投项
目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；募集资金的置换时间距募集资金到账时间不超过
6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》等相关法
规中关于上市公司募集资金使用的规定。本次置换有利于提高西部材料的资金
使用效率和募投项目建设效率，符合西部材料全体股东的利益。

    2、董事会审议情况

    西部材料第五届董事会第二十九次会议于 2016 年 8 月 11 日召开，会议审
议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》。同意使用本次
非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为
476.27 万元。

    3、独立董事意见

    独立董事对《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》进行了审
阅，发表独立意见如下：

    公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。不影响募集资金项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募
集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。审
议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件
的有关规定。同意公司使用募集资金 476.27 万元置换预先已投入募投项目的同
等金额的自筹资金。

    4、监事会意见

    2016 年 8 月 11 日，西部材料第五届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，监事会认为公司本次使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，符合公司实际发展需要，有
利于提高募集资金的使用效率。预先投入金额已经注册会计师鉴证，没有与公
司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金 476.27 万元置
换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

    5、注册会计师的鉴证结论

    希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就此事出具了《募集资金置换专项
审核报告》（希会审字(2016)2217 号），鉴证结论如下：经审核，我们认为，
公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说
明》与实际情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，西部材料股份有限公司本次募集资金置换事宜
由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。西部材料本次募集
资金置换事宜已经西部材料第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二
十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，符合募集资金投资项目的
实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形，本次置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合上市公司募集资金管理的相关规定。

    综上所述，九州证券对西部材料本次以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
（此页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                  王裕明                    沈毅




                                     保荐机构：九州证券股份有限公司


                                                    2016 年 8 月 11 日