希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
     XigemaCpas(Special General Partnership)

                           希会审字(2016)2217 号


                   募集资金置换专项审核报告
西部金属材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对西部金属材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制
的截止2016年7月29日止《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专
项说明》进行了审核。
    一、管理层的责任
    按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定编制《关
于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、
完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他
证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏，是贵公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们的按照《中
国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于以募集资金置换预先投入募投项目
自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等相关规定，对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的专项说明》的相关内容进行审慎调查，实施了包括检查有关资料与
文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料
做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核意见
    经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
    四、报告使用范围说明
    本报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之
目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务
的注册会计师及本会计师事务所无所。




希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：邱程红


    中国西安市                                 中国注册会计师：杜敏


                                               二〇一六年八月三日
                       西部金属材料股份有限公司

  关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司募集资金管理细则》的规定，西部金属材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
现以自筹资金预先投入募投项目的具体情况说明如下：
    一、募集资金基本情况
    本公司原注册资本为人民币17,463万元，实收资本（股本）为17,463万元。
根据本公司第五届董事会第二十次会议决议、第二十二次会议决议和第二十四次
会议决议， 2015年第三次临时股东大会决议和2016年第一次临时股东大会决议，
并于2016年5月17日中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，于2016年7月
26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币
94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销
及保荐费人民币100万元，本次扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，本公
司实际收到募集资金人民91,990.53万元，由本次承销商九州证券股份有限公司
于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存本公司在华夏银行股份有限公
司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将本
次募集资金28,000万元，缴存本公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发
区 支 行 开 设 的 人 民 币 账 户 8111701013800216778 账 号 内 ； 将 本 次 募 集 资 金
28,990.53万元，缴存本公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设
的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它
发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净
额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。

    二、非公开发行A股股票预案承诺募投项目情况
    根据本公司《非公开发行A股股票》，本次募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                              单位：人民币万元
 序号                募投项目              投资总额         募集资金使用计划
           自主化核电站堆芯关键材料国产
   1                                          35,000.00                35,000.00
           化项目
           能源环保用高性能金属复合材料
   2                                          28,000.00                28,000.00
           生产线建设项目
           通过增资取得西部新锆 8.33%股
   3                                           2,835.53                 2,835.53
           权项目
   4       偿还银行贷款                       28,215.00                25,995.63

                          合计                94,050.53                91,831.16

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       本次发行前本公司已通过自筹资金投入募集资金投资项目，截止2016年7月
29日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为476.27万元。
具体情况如下：
                                                            单位：人民币万元
 序号             募投项目            拟投入募集资金      自筹资金预先投入金额
           自主化核电站堆芯关键材
   1                                          35,000.00                  476.27
           料国产化项目
       四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施
       根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规
和制度的规定，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，
尚需经本公司董事会审议通过，注册会计师出具审核报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。


           特此说明。




                                           西部金属材料股份有限公司
                                              二0一六年八月三日