西部金属材料股份有限公司

                    2016 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2016
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2016 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    何雁明，独立董事，男，1953 年生，西安交大经济金融学院金融学教授。
美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会
员。陕西省上市公司协会顾问兼独立董事委员会主任，中国上市公司协会独立董
事委员会委员。2012 年 3 月起任公司独立董事。
    二、2016 年度出席董事会和列席股东大会的情况
    2016 年度，公司共召开了 9 次董事会会议（第五届董事会第二十四会议～
第六届董事会第二次会议），4 次股东大会（2015 年度股东大会，2016 年第一次
临时股东大会～2016 年第三次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
何雁明        9           3          6          0      0         否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
何雁明             4                                   2
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行认真的研究审

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议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨
地行使表决权。2016 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有
反对、弃权的情况。
    三、2016 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第五届董事会第二十五次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见》。
    公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2015
年12 月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备
符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意本次计提资产减值准备。
    （二）在第五届董事会第二十六次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于2015年度利润分配方案的独立意见
    本次董事会提出的2015年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。我们认为：公司董事会提出的2015年度不进行利润分配的
方案符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
和公司章程等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情况。
因此，我们同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
    2.关于2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    3.关于2016年度日常关联交易预计额度的独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第五届董事会第二十六次
会议审议。
    （2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
    本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合
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《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双方遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；本次
关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规
定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、
特别是中小股东权益的情形。
    4.关于聘任2016年度审计机构的独立意见
    （1）事前认可的意见
    公司聘任2016年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司在将《关于聘任2016
年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
    （2）独立意见
    经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第五届
董事会第二十六次会议审议。
    6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
    公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的
情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    （三）在第五届董事会第二十九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于
提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效
益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为 12 个月，且公司承诺到期后
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及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
使用闲置募集资金 4.59 亿元暂时补充流动资金。
    2.关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的独立意见
    本次以募集资金置换预先已投入自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，
符合全体股东利益，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情况，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
是合理的、必要的。因此，同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已
投入的自筹资金 476.27 万元。
    3.关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
    公司在保障资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财
产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目的正常
实施，同时有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法
律法规及公司《章程》规定，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金购买银行
理财产品的计划。
    （四）在第五届董事会第三十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见》。
    1. 关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    经过对公司截至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用

资金情况进行核查和了解，报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资
金的情况；公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保的情况。

    公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公
司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规
定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    2. 关于董事会换届的独立意见
    （1）通过对 8 名非独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况进行审查，上述董事符合担任公司董事的任职条件，不存
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在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
    （2）通过对 4 名独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况进行审查，上述独立董事符合独立董事候选人的相应条件，
具有独立性和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司
独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒；
    （3）对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表
决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，
同意将公司上述第六届董事会董事候选人提交股东大会审议。公司需将上述独立
董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东
大会审议表决。
   （五）在第六届董事会第一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独

立董事对相关事项的独立意见》。
    1. 关于聘任高管的独立意见
    公司董事会已向独立董事提交了杨延安、郑学军、杨建朝、李明强、顾亮的
资料，同意聘任杨延安担任公司总经理，同意聘任郑学军、杨建朝、李明强担任
公司副总经理，同意聘任顾亮担任公司财务负责人及公司董事会秘书。本次提名
是在充分了解被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并
已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现
上述人员有《中华人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
       我们认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理
人员的任职资格。
    2. 关于调整 2016 年度日常关联交易预计额度的独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    西部材料公司对 2016 年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第六届董事会
第一次会议审议。
    （2）关联交易独立董事意见
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    本次调整 2016 年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生
产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联
交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价
规则；本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众
投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    1.战略委员会工作情况
    报告期内，战略委员会共召开 1 次会议。
    2016年2月19日，召开2016年度第一次会议，审议通过《关于<非公开发行摊
薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）>的议案》、《关于公司非公开
发行股票预案（修订版）的议案》。
    2.审计委员会工作情况
    报告期内，审计委员会共召开 4 次会议。
    2016年2月23日，召开2016年度第一次会议，审议通过《注册会计师与治理
层的沟通函》，就2015年年报审计中可能存在问题的领域进行了沟通。
    2016年2月23日，召开2016年度第二次会议，审议通过《2015年度财务报告
（未审）》、《2015年度内部审计工作总结》、《2016年度审计工作计划及一季度审
计工作计划》。
    2016年3月24日，召开2016年度第三次会议，审议通过《2015年度财务报告
（初审）》、《注册会计师与治理层的沟通函》，与注册会计师沟通年报审计相关事
宜；审议通过《公司2015年内部控制自我评价报告》；审议通过《关于聘请希格
玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
    2016 年 3 月 25 日，召开 2016 年度第四次会议，审议通过了《2015 年度财
务报告（正式）》，同意将 2015 年度财务报告提交公司董事会审议。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2016 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
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    六、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1．对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执
行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行
了核查和监督。
    2．对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行
认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3．持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监
督和核查，保证 2016 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    4．在公司 2015 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2015 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
   七、其他工作情况
    1．无提议召开董事会的情况；
    2．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3．无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2017 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn


                                                  独立董事: 何雁明
                                                 二〇一七年四月六日




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