九州证券股份有限公司关于
                          西部金属材料股份有限公司
              2017 年度日常关联交易预计额度的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为西部金属材料股份
有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，九州证券
股份有限公司（以下简称“九州证券”或“保荐机构”）对公司 2017 年日常关联交易
预计进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见：

   一、保荐机构进行的核查工作
   九州证券保荐代表人通过与西部材料董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、
注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事
意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了
核查。


   二、关联交易事项基本情况
   2017 年 4 月 6 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于 2017 年度日常
关联交易预计额度的议案》，对公司 2016 年度日常关联交易进行了总结，并对 2017
年的日常关联交易进行了预测，具体交易内容及交易金额如下：
    （一）采购货物
                                                                单位：万元
              关联企业名称            2016 年实际发生额   2017 年预计额度

     西北有色金属研究院                    136.54              300

     西部超导材料科技股份有限公司          273.83              300

     西安泰金工业电化学技术有限公司          0                  0

     西安赛特金属材料开发有限公司            0                 150

     西安赛特思迈钛业有限公司                0                 500

     西安莱特信息工程有限公司              296.74              800

     西安思维金属材料有限公司                0                  0
           关联企业名称            2016 年实际发生额   2017 年预计额度

 西安赛特思捷金属制品有限公司            1.24                60

 西部宝德科技股份有限公司               194.41              460

               合计                     902.76              2570

（二）销售货物
                                                             单位：万元
                                       2016 年实际
            关联企业名称                               2017 年预计额度
                                         发生额
  西北有色金属研究院                     145.29             1000

  西部超导材料科技股份有限公司           214.78              600

  西安泰金工业电化学技术有限公司          91.52             1000

  西安凯立新材料股份有限公司                0                100

  西安赛特金属材料开发有限公司            11.34              30

  西部宝德科技股份有限公司               248.18              550

  西安赛特思迈钛业有限公司                7.83               500

  西安赛特思捷金属制品有限公司            1.23               50

  西安欧中材料科技有限公司                  0                210

  西部新锆核材料科技有限公司                0                400

  西安赛福斯材料防护有限公司              25.7               30

                 合计                    745.87             4470

（三）提供劳务
                                                             单位：万元
           关联企业名称            2016 年实际发生额   2017 年预计额度

  西北有色金属研究院                     156.24              400

  西部超导材料科技股份有限公司           347.87              300

  西安泰金工业电化学技术有限公司         26.48               50

  西安凯立新材料股份有限公司             30.53               50

  西安赛特金属材料开发有限公司             0                  0

  西部宝德科技股份有限公司               206.43              150

  西安赛特思迈钛业有限公司               236.94              220
             关联企业名称             2016 年实际发生额        2017 年预计额度

  西部新锆核材料科技有限公司                 22.52                  100

                 合计                       1027.01                 1270

（四）接受劳务
                                                                    单位：万元
             关联企业名称             2016 年实际发生额        2017 年预计额度

  西北有色金属研究院                         93.07                   220

  西部超导材料科技股份有限公司              1105.97                  200

  西安赛特思捷金属制品有限公司               13.21                   25

  西安赛特思迈钛业有限公司                     0                     250

  西安莱特信息工程有限公司                   35.28                   50

  西部宝德科技股份有限公司                  204.34                   250

  西部新锆核材料科技有限公司                 4.10                    50

                 合计                       1455.97                 1045

（五）其他
                                                                            单位：万元
                                             2016 年实际发生      2017 年预计额
         关联企业名称            关联事项
                                                    额                 度
  西北有色金属研究院             租赁房屋             18.78            25
  西安泰金工业电化学技术有限
                                  动力费             249.22           400
  公司
                    合计                              268             425

三、关联方与公司的关联关系
（一）西北有色金属研究院
1．基本情况
法定代表人：张平祥
注册资本：10852 万元
主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。
住所：西安市未央路 96 号
2．与公司的关联关系
公司控股股东，占公司总股本的 28.89%。
    3．履约能力分析
    西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为 1945 万元。
    （二）西部超导材料科技股份有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：张平祥
    注册资本：39707.2 万元
    主营业务：铌、钛超导材料
    住所：西安市经济技术开发区明光路 12 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额
为 1400 万元。
   （三）西安泰金工业电化学技术有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：龚卫国
    注册资本：8000 万元
    主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。
    住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能
力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总
额为 1450 万元。
   （四）西安赛特金属材料开发有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：杜明焕
    注册资本：2500 万元
    主营业务：记忆合金材料。
    住所：西安市经济技术开发区凤城三路 46 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额
为 180 万元。
   （五）西安莱特信息工程有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：程志堂
    注册资本：300 万元
    主营业务：计算机网络服务。
    住所：西安市未央路 96 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为 850
万元。
   （六）西安凯立新材料股份有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：张平祥
    注册资本：6000 万元
    主营业务：化学催化剂。
    住所：西安市经济技术开发区凤城三路 46 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安凯立新材料股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安凯立新材料股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为
150 万元。
    （七）西部宝德科技股份有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：程志堂
    注册资本：5000 万元
    主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。
    住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号
   2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
   3．履约能力分析
    西部宝德科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
   4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为
1410 万元。
   （八）西安赛特思迈钛业有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：王国栋
    注册资本：5500 万元
    主营业务：镍钛形状记忆合金材料
    住所：西安市经济技术开发区凤城三路 46 号
   2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
   3．履约能力分析
    西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
   4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为
1470 万元。
   （九）西安赛特思捷金属制品有限公司
    1．基本情况
    法定代表人：王国栋
    注册资本：400 万元
    主营业务：金属工艺品
    住所：西安市经济技术开发区凤城三路 46 号
   2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
   3．履约能力分析
       西安赛特思捷金属制品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能
力。
   4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安赛特思捷金属制品有限公司发生各类日常关联交易的总
额为 135 万元。
    （十）西安欧中材料科技有限公司
    1.基本情况
    法定代表人：张平祥
    注册资本：6000 万元
    主营业务：航空发动机用叶片的加工与制造
    住所：陕西省西安经济技术开发区凤城二路 45 号
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安欧中材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为
210 万元。
    （十一）西部新锆核材料科技有限公司
    1.基本情况
    法定代表人：任海梁
    注册资本：23000 万元
    主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通
机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。
住所： 西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路
    2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为
550 万元。
    （十二）西安赛福斯材料防护有限责任公司
    1.基本情况
    法定代表人：颜学柏
    注册资本：1000 万元
    主营业务：稀有金属材料及表面防护，防护工程，表面防护技术咨询及服务。
住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段
   2．与公司的关联关系
    受同一母公司控制。
    3．履约能力分析
    西安赛福斯材料防护有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能
力。
    4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额
    预计 2017 年公司与西安赛福斯材料防护有限责任公司发生各类日常关联交易的总
额为 30 万元。
    四、关联交易主要内容

    1、定价依据和交易价格
    经双方协商一致，公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的
公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同
类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为
    2、关联交易协议签署情况议
    2017 年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议，公司根据实际需求，
与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。
    五、关联交易的目的及对公司的影响
    公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司
的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。
公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，
具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公
司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
    六、关联交易履行的程序
    公司于 2017 年 4 月 6 日召开第六届董事会第五次会议，在关联董事回避表决
的情况下，非关联董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权表决 结果审议通过了《关
于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》；
    公司于 2017 年 4 月 6 日召开第六届监事会第三次会议，监事会 4 票同意、0
票反对、0 票弃权表决结果审议通过了《关于 2017 年度日常关联交易预计额度的
议案》；
    该议案得到了独立董事的事前认可，并对关联交易表决程序及公平性发表了
独立意见：
    （1）本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，
符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
    （2）本次发生的关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易
方式符合公允的市场定价规则；
    （3）本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券
交易所相关规定和《公司章程》；
   （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中
小股东权益的情形。
   该议案尚需提交 2016 年度股东大会审议通过。
   七、保荐机构的核查意见
   经核查，保荐机构认为：
   1、上述关联交易事项己经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了事
前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等相关规定的要求；
   2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商
一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符
合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害
中小股东的利益。
   九州证券对公司关于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案事项无异议。
   (以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司 2017
年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：王裕明             沈毅




                                              九州证券股份有限公司



                                                 2017 年 4 月 8 日