西部材料：第六届董事会第五次会议决议公告2017-04-08
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2017-013
西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议的会议通
知于 2017 年 3 月 23 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2017 年 4 月 6 日上
午 9:00 在公司 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 9 人，董事颜学柏书
面委托董事张平祥代为出席会议并行使表决权，董事彭建国书面委托董事索小强代为出
席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表
决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》规定。
经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2016年度董事会工作报告》。
《2016年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董
事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2016年度述职报告》，将在公司
2016年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交 2016 年度股东大会审议。
二、审议通过《2016 年度总经理工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2016年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2016 年度报告》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2016 年度
报 告 摘 要 》 （ 2017-015 ） 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
四、审议通过《2016 年度财务决算报告》。
公司 2016 年度主要财务数据：
项 目 2016 年 2015 年 本年比上年增减
营业总收入（万元） 121,333.77 98,305.78 23.42%
归属于上市公司股东的
2,122.11 -132,31.10 116.04%
净利润（万元）
经营活动产生的现金流量
-7,196.93 -2,576.70 -179.31%
净额（万元）
项 目 2015 年末 本年比上年增减
总资产（万元） 332,772.46 286,669.36 16.08%
归属于上市公司股东的
170,286.45 76,374.93 122.96%
所有者权益（万元）
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2016
年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2016年度股东大会审议。
五、审议通过《2016 年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司
（母公司）2016 年度净利润为 15,312,207.29 元，计提法定盈余公积 1,531,220.73 元，2016
年末公司（母公司）未分配利润为 86,939,543.57 元，资本公积为 1,439,521,921.12 元；
公司（合并）2016 年度归属于母公司所有者的净利润为 21,221,073.94 元，2016 年末归
属于母公司所有者的未分配利润为-10,063,485.50 元，归属于母公司所有者的资本公积
为 1,457,538,406.55 元。
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本 212,707,137 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
共计转增股本 212,707,137 股，不派发现金红利，不送红股。《关于 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的公告》（2016-021）刊载于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配预案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》所作的承诺。
在公司 2016 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 002149@c-wmm.com。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
六、审议通过《2016 年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了【希会其字(2017)0095 号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案
发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2016 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募
集资金年度存放与使用情况专项报告》（2017-016），刊载于《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师
出具了鉴证报告【希会审字(2017)1485 号】，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2016 年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于 2017
年度日常关联交易预计额度的公告》（2017-017），刊载于《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、
程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议
案》。
同意公司向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区
支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、平安银行西安
分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安
分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、兴业银行西安分行、西安银行、浙商银
行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、齐商银行西安分行、宁夏银行西安分行、
恒丰银行西安分行等 19 家商业银行申请总额不超过人民币 8.8 亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 8.8 亿元的银行借款及以公司及子
公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相
关文件，期限为自本议案经 2016 年度股东大会审议通过之日至 2017 年度股东大会召开
之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2017- 018），刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独
立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2016 年度股东大会审议。
十二、审议通过《2017 年度财务预算报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机
构，聘期一年，审计费用为 60 万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2016年度股东大会审议。
十四、审议通过《2017 年度投资者关系管理工作计划》。
《2017年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》。
《募集资金管理办法》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2016 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于更换董事的议案》。
公司董事彭建国先生因工作变动原因不再担任公司董事、副董事长、战略委员会委
员、薪酬与考核委员会委员职务，董事会同意公司第二大股东西安航天科技工业公司提
名王林先生为公司第六届董事会董事候选人。（王林先生简历附后）。
公司董事会对彭建国先生担任公司董事、副董事长期间对公司作出的贡献表示感
谢！
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过
公司董事总数的二分之一。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交 2016 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任顾亮先生担任公司副
总经理，任期同第六届董事会（简历附后），顾亮先生不再担任公司财务负责人职务。
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任刘咏先生担任公司财
务负责人，任期同第六届董事会（简历附后）。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于提议召开2016年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2017 年 5 月 5 日下午 14:30 在公司 328 会议室召开公司 2016 年度股
东大会，《关于召开 2016 年度股东大会的通知》（2017-020）详见《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 8 日
附件：
王林先生简历
王林，男，汉族，1963年生，中共党员，研究生学历，研究员级高级会计师，1986
年参加工作。曾任航天四院财务处副处长，航天四院7414厂副总会计师、副总会计师兼
财务处处长、总会计师，航天四院总会计师。2013年10月任陕西航天科技集团公司副董
事长，2017年3月至今任航天六院总会计师。
王林先生未持有公司股份，与其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》和《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不适合担任董事的情形。
经公司在最高人民法院网查询，王林先生不属于“失信被执行人”。
顾亮先生简历
顾亮，男，汉族，1968 年生，辽宁铁岭人，中共党员，硕士，高级工程师。2005
年 11 月至 2010 年 1 月任西北有色金属研究院资产运营处处长。2010 年 1 月至今任公司
财务负责人、董事会秘书。2010 年 3 月至今任控股子公司西安优耐特容器制造有限公司
执行董事。
顾亮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公
司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。
经公司在最高人民法院网查询，顾亮先生不属于“失信被执行人”。
刘咏先生简历
刘咏，男，1978年生，湖南省华容县人，汉族，中共党员，会计硕士，高级会计师，
2007年11月至今在西部金属材料股份有限公司工作。现任公司总经理助理兼财务部长，
2013年5月至今任公司监事。
刘咏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，持有公
司 5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》和《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不适合担任高级管理人员的情形。
经公司在最高人民法院网查询，刘咏先生不属于“失信被执行人”。
