西部材料：第六届董事会第十五次会议决议公告2018-04-17
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2018-013
西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的会议
通知于 2018 年 4 月 2 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2018 年 4 月 13 日
上午 9:00 在公司 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 10 人，董事师万雄
书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金
宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员
列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及
表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董
事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2017年度述职报告》，将在公司
2017年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交 2017 年度股东大会审议。
二、审议通过《2017 年度总经理工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2017 年度报告》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2017 年度
报 告 摘 要 》 （ 2018-015 ） 刊 载 于 《 证 券 时 报 》 、 《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017 年度财务决算报告》。
公司 2017 年度主要财务数据：
项 目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业总收入（万元） 155,908.98 121,333.77 28.50%
归属于上市公司股东的
5,407.48 2,122.11 154.82%
净利润（万元）
经营活动产生的现金流量
-28,133.66 -7,196.93 -290.91%
净额（万元）
项 目 2017 年末 2016 年末 本年比上年增减
总资产（万元） 35,6870.49 332,772.46 7.24%
归属于上市公司股东的
177,507.64 170,286.45 4.24%
所有者权益（万元）
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2017
年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017 年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司
（母公司）2017 年度净利润为 44,233,593.66 元，计提法定盈余公积 4,423,359.37 元，2017
年末公司（母公司）未分配利润为 126,749,777.86 元；公司（合并）2017 年度归属于母
公司所有者的净利润为 54,074,793.61 元，2017 年末归属于母公司所有者的未分配利润
为 39,587,948.74 元。
2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本 425,414,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元人民
币（含税），合计派发现金股利 38,287,284.66 元（含税）。本次分配不实施资本公积转
增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2015
年-2017 年）》所作的承诺。
在公司 2017 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 002149@c-wmm.com。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了【希会其字(2018)0115 号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案
发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2017 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募
集资金年度存放与使用情况专项报告》（2018-016），刊载于《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师
出具了鉴证报告【希会审字(2018)1897 号】，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2017 年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于 2018
年度日常关联交易预计额度的公告》（2018-017），刊载于《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、
程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议
案》。
同意公司向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区
支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、平安银行西安
分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安
分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、兴业银行西安分行、西安银行、浙商银
行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、齐商银行西安分行、宁夏银行西安分行、
恒丰银行西安分行、重庆银行西安分行、广发银行西安分行、韩亚银行西安分行、成都
银行西安分行、渤海银行西安分行等 24 家商业银行申请总额不超过人民币 8.8 亿元的贷
款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 8.8 亿元的银行借款及以公司及子
公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相
关文件，期限为自本议案经 2017 年度股东大会审议通过之日至 2018 年度股东大会召开
之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2018-018），刊载于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独
立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2017 年度股东大会审议。
十二、审议通过《2018 年度财务预算报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构，聘期一年，审计费用为 70 万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《2018 年度投资者关系管理工作计划》。
《2018年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》。
《 公 司 未 来 三 年 （ 2018-2020 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2017 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
公司独立董事何雁明先生因任期届满不再担任公司独立董事、战略委员会委员、审
计委员会委员、提名委员会委员职务，董事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提
名郭斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（郭斌先生简历附后）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议
后方可提交公司2017年度股东大会审议，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信
息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上进行公示，公示期间，任何单位或个人对独
立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话
400-808-9999 及邮箱 cis@szse.cn，向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司董事会对何雁明先生担任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、
提名委员会委员期间对公司作出的贡献表示感谢！
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交 2017 年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》。
董事会同意新设立联合技术中心，研发中心改名为科技管理部，人力资源部改名为
组织人事部。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。
《西部金属材料股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（2018-019），刊载
于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议
案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2017 年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于提议召开2017年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2018 年 5 月 8 日下午 14:30 在公司 328 会议室召开公司 2017 年度股
东大会，《关于召开 2017 年度股东大会的通知》（2018-020）详见《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 17 日
附件：
郭斌先生简历
郭斌先生，1952 年 10 月出生，山西文水人，无境外永久居留权，研究生。曾任职
于北京海问律师事务所、北京嘉和律师事务所。现任北京嘉源律师事务所创始合伙人、
主任，咸阳绿琪果业有限公司董事长。熟悉企业管理，具有公司和证券法律实务方面的
丰富经验，尤其擅长国有企业、民营企业的股份制改制、资产重组兼并收购等方面的有
关法律实务。负责完成 60 余项上市公司 IPO 项目、配股工作、重大资产重组、再融资
及新三板挂牌等证券项目。于 2001 年取得独立董事资格证书，现任北京东方中科集成
科技股份有限公司独立董事。
郭斌先生及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东，也不
是公司前十名股东中的自然人股东；郭斌先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形。不属于国
家公务员,不属于失信被执行人。 符合《公司法》等相关法律、法规的任职要求。
