西部金属材料股份有限公司

                    2017 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2017
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    何雁明，独立董事，男，1953 年生，西安交大经济金融学院金融学教授。
美国纳斯达克研究论坛会员，澳大利亚银行家协会会员，中国注册会计师协会会
员，陕西省上市公司协会顾问兼独立董事委员会主任，中国上市公司协会独立董
事委员会委员。2012 年 3 月起任公司独立董事。
    二、2017 年度出席董事会和列席股东大会的情况
    2017 年度，公司共召开了 9 次董事会会议（第六届董事会第三会议～第六
届董事会第十一次会议），3 次股东大会（2016 年度股东大会，2017 年第一次临
时股东大会、2017 年第二次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
何雁明        9           3          6          0      0         否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
何雁明             3                                   3
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究

                                    1
审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严
谨地行使表决权。2017 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
    三、2017 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第六届董事会第三次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事关于公司资产转让的独立意见》。
    经核查，公司进行本次交易符合公司发展战略，本次交易采用评估价格定价，
不损害其他股东尤其是中小股东的利益。关于公司资产转让的议案，经公司依法
召开的第六届董事会第三次会议审议通过，其审议和表决程序符合《公司法》等
相关法律、法规的规定，我们同意本次资产转让事宜。
    （二）在第六届董事会第四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见》。
    1.西安菲尔特金属过滤材料有限公司为公司控股子公司，经营情况良好，
财务状况稳定，公司为其提供连带责任担保，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司和中小股东合法利益的情形。
    2.上述担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等相关规定，其
决策程序合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司为控股子公司西安菲尔特金属过滤材料有限公
司提供担保。
    （三）在第六届董事会第五次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于 2016 年度利润分配方案的独立意见
    本次董事会提出的2016年度利润分配方案为：以现有总股本212,707,137股
作为股本基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增10股。我们认为：
公司董事会提出的2016年度利润分配方案符合《中小企业板上市公司规范运作指
引》和公司章程等相关规定，有利于优化公司股本结构，提高公司股票流动性，
符合公司的实际情况，不存在损害投资者利益的情形。因此，我们同意将该方案
提交公司2016年度股东大会审议。
    2.关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
                                     2
    根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系
和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运
行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，
有效控制各种内外部风险。公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    3.关于2017年度日常关联交易预计额度的独立意见
    （1）独立董事事前认可意见
    我们同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议
审议。
    （2）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
    本次发生的关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合
《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次发生的关联交易双方遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；本次
关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易所相关规
定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、
特别是中小股东权益的情形。
    4.关于聘任2017年度审计机构的独立意见
    （1）事前认可的意见
    公司聘任2017年度审计机构的事项审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司在将《关于聘任2017
年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
    （2）独立意见
    经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年度审计机构，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有
利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此担保事项提交第六届
董事会第五次会议审议。
    6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
                                   3
立意见
    公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况；不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况；报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    7.关于更换董事的独立意见
    （1）经核查，彭建国先生确因工作变动原因不再担任公司董事、副董事长、
战略委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务，公司不存在因上述事项而导致公
司董事会成员低于法定人数的情况，相关程序符合《公司法》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定，不会对公司生产经营产生影响。
    （2）我们认真审查了王林先生个人履历等材料，王林先生不存在《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情
形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失
信被执行人”，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条件。本次增补王林先
生为公司董事已征得了被提名人同意，经西安航天科技工业公司提名，提名委员
会审查，程序规范，符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等有关规定。
    我们同意公司董事会增补王林先生为公司第六届董事会董事,并提交股东大
会审议。
   8.关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    经公司总经理提名，提名委员会审核，因工作需要，拟聘任顾亮先生担任公
司副总经理，解聘其财务负责人职务。经公司总经理提名，提名委员会审核，拟
聘任刘咏先生担任公司财务负责人。
    公司董事会已向独立董事提交了顾亮先生、刘咏先生的资料，本次提名是在
充分了解被提名人的身份、学历、职业、专业素养等情况的基础上进行的，被提
名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现上述人员有《公司法》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，上述人
员不属于“失信被执行人”。
    顾亮先生、刘咏先生的提名、审议、表决和聘任程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。
同意聘任顾亮先生担任公司副总经理，同意聘任刘咏先生担任公司财务负责人。
                                    4
    （四）在第六届董事会第九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独
立董事对相关事项的独立意见》。
    1.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    经过对公司截至 2017 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其他关联方
占用资金情况进行核查和了解，报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情况；公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股
东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公
司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关规
定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    2.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    我们认为，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于
提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效
益。此次用闲置募集资金暂时补充流动资金期限为 12 个月，且公司承诺到期后
及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，
不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
使用闲置募集资金 6 亿元暂时补充流动资金。
   （五）在第六届董事会第十次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独

立董事关于关联交易的事前认可意见》。
    1.公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员
的汇报并审阅了相关材料；
    2.我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，
有助于增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。
    3.我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股
东和公司利益的情形。
    我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第十次会议审议。
    （六）在第六届董事会第十一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见》。
    1.关于调整 2017 年度日常关联交易预计额度的独立意见
                                     5
    （1）独立董事事前认可意见
    西部材料公司对 2017 年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第六届董事会
第十一次会议审议。
    （2）关联交易独立董事意见
    本次调整 2017 年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生
产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联
交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价
规则；本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众
投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
    2.关于公司会计政策变更的独立意见
    公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，
不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    1.战略委员会工作情况
    报告期内，战略委员会共召开 1 次会议。
    2017年4月5日，召开2017年度第一次会议，审议通过《2016年度利润分配方
案》。
    2.审计委员会工作情况
    报告期内，审计委员会共召开 4 次会议。
    2017年1月18日，召开2017年度第一次会议，与会计事务所对年报审计范围
和关注重点领域进行了沟通。
    2017年3月1日，召开2017年度第二次会议，审议通过《2016年度财务报告（未
审）》、《2016年度审计部工作总结》、《2017年度审计部工作计划》。
    2017年4月2日，召开2017年度第三次会议，审议通过《2016年度财务报告（初
审）》、《注册会计师与治理层的沟通函》，与注册会计师沟通年报审计相关事宜；
审议通过《公司2016年内部控制自我评价报告》；审议通过《关于聘请希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
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    2017年4月4日，召开2017年度第四次会议，审议通过了《2016年度财务报告
（正式）》，同意将2016年度财务报告提交公司董事会审议。
    3.提名委员会工作情况
    报告期内，提名委员会共召开2次会议。
    2017年4月6日，召开2017年度第一次会议，审议通过《关于更换董事的议案》；
《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    2017年8月21日，召开2017年度第二次会议，审议通过《关于更换证券事务
代表的议案》。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2017 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    六、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、
财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核
查和监督。
    2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认
真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督
和核查，保证 2017 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
    4.在公司 2016 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任
和义务，本人参加了 2016 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况
和重大事项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
    七、其他工作情况
    1.无提议召开董事会的情况；
    2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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    2018 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：heym@mail.xjtu.edu.cn


                                                  独立董事: 何雁明
                                                二〇一八年四月十三日




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