西部金属材料股份有限公司
             独立董事对公司相关事项的独立意见


    一、关于 2017 年度利润分配方案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关
规定，现对公司2017年度利润分配方案发表以下独立意见：
     公司2017年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关文件的规定及《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑
了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股
东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司2017年度利润分配方案，
并同意将上述方案提交公司2017年度股东大会审议。
    二、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况
与会计师事务所及公司审计委员会充分沟通的基础上，对公司《2017 年度内部
控制自我评价报告》发表如下意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司
建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原
则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2017 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
    三、关于2018年度日常关联交易预计额度的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作
制度》等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2018
年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，


                                   1
对公司2018年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
       1．独立董事事前认可意见
       我们同意《关于2018年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案
提交公司第六届董事会第十五次会议审议。
       2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见
       （1）本次预计的2018年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产
经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规
定；
       （2）本次预计的2018年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
       （3）关于2018年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的
情况下做出的，程序合法合规；
       （4）本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权
益、特别是中小股东权益的情形。
       四、关于聘任2018年度审计机构的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对
公司聘任2018年度审计机构发表如下独立意见：
       1．事前认可的意见
       公司聘任2018年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任2018
年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
       2．独立意见
       经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保


                                     2
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保
管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担
保发表如下独立意见：
    1．公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有
限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西
安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科
技有限公司合计168000万元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额
度控制在106000万元内，担保期限为自本议案经2017年度股东大会审议通过之日
至2018年度股东大会召开日。
    2．本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，
有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
    六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通
知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保
管理制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态
度对公司截至2017年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金
情况进行了解和核查，现发表独立意见如下：
    （一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。
    （二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
    （三）报告期内，公司累计对外担保余额为30579.47万元，占年末经审计净
资产的17.23%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于
公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
    （四）2017年度担保情况说明
                  担保借款金额
担保对象名称                     担保类型   担保起始日   担保到期日   借款银行
                    （万元）


                                      3
                                  2500    一般保证   2017-1-20    2018-1-19    交通银行西安分行
                                  2000    一般保证   2017-3-22    2018-3-20    工商银行西安分行
                                  2000    一般保证   2017-12-10   2018-12-7    招商银行西安分行
 西安天力金属复合材料有限公司     700     一般保证   2017-12-15   2018-12-14   北京银行西安分行
                                  1000    一般保证    2017-7-6    2018-7-5     北京银行西安分行
                                  1000    一般保证   2017-1-20    2018-1-19    北京银行西安分行
                                 804.94   一般保证   2016-7-21    2019-6-30    广发银行西安分行
                                  1000    一般保证   2017-5-18    2018-5-18    长安银行西安分行
                                 10000    一般保证   2017-6-22    2018-6-22    北京银行西安分行
  西安庄信新材料科技有限公司
                                  5000    一般保证   2017-10-25   2019-10-25   华夏银行西安分行
                                  1000    一般保证   2017-11-17   2018-11-17   长安银行西安分行
                                  500     一般保证   2017-6-28    2018-6-28    北京银行西安分行
    西安瑞福莱钨钼有限公司
                                 112.7    一般保证   2017-7-19    2018-4-24    北京银行西安分行
     西部钛业有限责任公司         560     一般保证   2017-6-21    2018-6-21    光大银行西安分行
  西安优耐特容器制造有限公司     401.83   一般保证   2017-12-15   2018-12-15   北京银行西安分行
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司    2000    一般保证    2017-3-9    2018-3-6     招商银行西安分行

               七、关于公司变更部分募投项目的独立意见
               根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
        公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
        第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》及《募
        集资金管理办法》等相关规定，现对公司变更部分募投项目事项发表如下独立意
        见：
               我们认真审议了公司《关于变更部分募投项目的议案》，公司拟部分变更“能
        源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动
        资金。我们认为：公司上述募投项目变更是本着对股东负责的精神，根据公司经
        营发展规划及客观实际情况做出的决策，符合公司未来发展的需要和全体股东的
        利益，有利于提高募集资金使用效率，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，
        不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
        益的情形。我们同意上述议案并同意提交公司2017年度股东大会审议。
               八、关于提名独立董事候选人的独立意见
               根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
        公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对
        公司提名独立董事候选人事项发表如下独立意见：
               我们认真审查了郭斌先生的个人履历等材料，郭斌先生不存在《公司法》、


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《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任董事的情
形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失
信被执行人”，任职资格合法，符合担任上市公司独立董事的条件。本次提名独
立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关规定。
    我们同意提名郭斌先生为公司第六届董事会独立董事,并将该议案提交2017
年度股东大会审议。


    独立董事：何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄




                                                  2018 年 4 月 13 日




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