九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
                     部分募投项目延期的核查意见


    九州证券股份有限公司（以下简称:九州证券、保荐机构）作为西部金属材料股
份有限公司（以下简称:西部材料或公司）本次非公开发行股票的保荐机构（主承销
商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就西部材料
部分募投项目延期的情况进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次非公开发行募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 18 日签发的证监许可【2016】
1059 号文《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公
司获准非公开发行人民币普通股不超过 64,374,100 股。公司非公开实际发行人民
币普通股 38,077,137 股，每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金总额为
940,505,283.90 元，公司实际募集资金净额共计人民币 918,311,631.48 元，上述
资金于 2016 年 7 月 26 日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并
出具《关于西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票
特定投资者缴入资金验证报告》（希格玛验［2016］0079 号）。

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

                                       投资总额        募集资金净额
   序号            募投项目
                                       （万元）          （万元）
            自主化核电站堆芯关键材
     1                                 35,000.00        35,000.00
                 料国产化项目
            能源环保用高性能金属复
     2                                 28,000.00        28,000.00
             合材料生产线建设项目
             通过增资取得西部新锆
     3                                 2,835.53          2,835.53
                8.33%股权项目

     4           偿还银行贷款          28,215.00        25,995.63

                     合计              94,050.53        91,831.16
      二、募集资金的管理、使用与存放情况

      （一）募集资金存放及管理情况

      为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于 2016 年 8 月
11 日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力
金属复合材料有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司分别与交通银行股份有限公司
陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中
信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。

      公司于2018年5月8日召开的 2017 年度股东大会，审议通过《关于变更部分募投项
目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额
28,000万元，使用募集资金 28,000万元。项目已完成固定资产投资500万元，公司经审
慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金
用途变更为永久补充流动资金。

      （二）募集资金使用情况

      截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

  序                              投资总额    募集资金使用金额
               募投项目                                                说明
  号                              （万元）        （万元）
         自主化核电站堆芯关键
  1                                35,000           5210
            材料国产化项目

                                                                 该项目已变更，剩
       能源环保用高性能金属复合
                                                                 余27500 万元已永
  2       材料生产线建设项目       28,000           500
                                                                 久补充流动资金。
         通过增资取得西部新锆
  3                               2,835.53           0               尚未实施
            8.33%股权项目

  4          偿还银行贷款         25,995.63        26,070             已完成

                 合计             91,831.16       31,780

      三、部分募投项目延期的具体情况、原因及影响
       （一）募投项目延期的具体情况
    截至 2018 年 6 月 30 日，募投项目“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”

    累计使用募集资金 5210 万元，投资进度 29.26%，该项目原计划于 2018 年 6 月
30 日达到预定可使用状态，根据公司的实际情况，该募投项目预计将于 2018年 12
月 31 日达到预定可使用状态。

       （二）募投项目延期的原因

       按照西安市环保局防污治霾要求，所有在建工地从2016年11月15日至2017年3月15
日、 2017年11月15日至2018年3月15日期间禁止施工。公司及时调整建设计划，尽量
使之对工期的负面影响降到最低。
    （三）募投项目延期对公司经营的影响

    本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长
期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公
司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。

       四、部分募投项目延期审批程序
       公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第六届董事会第十八次会议和第六
届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       公司本次部分募投项目延期事项已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监
事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
符合相关法律法规的规定。
    与此同时，公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质
性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，
本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，
符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期
事项无异议。
     （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公
司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：    牟军                   王裕明




                                                 九州证券股份有限公司

                                                        2018年8月22日