九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    九州证券股份有限公司（以下简称：九州证券或保荐机构）作为西部金属
材料股份有限公司（以下简称：西部材料或公司）本次非公开发行股票的保荐
机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，就西部材料继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、本次非公开发行募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会于 2016 年 5 月 18 日签发的证监许可【2016】
1059 号文《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，
公司获准非公开发行人民币普通股不超过 64,374,100 股。公司非公开实际发行
人民币普通股 38,077,137 股，每股发行价格为人民币 24.70 元，募集资金总额
为 940,505,283.90 元，公司实际募集资金净额共计人民币 918,311,631.48 元，
上述资金于 2016 年 7 月 26 日到位，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
验证并出具《关于西部金属材料股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普
通股股票特定投资者缴入资金验证报告》（希格玛验［2016］0079 号）。

    二、募集资金的管理与存放情况

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
办法》等法律法规，对募集资金采用专户存储制度，由公司施行集中管理，并
分别与募集资金各专户管理银行（交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银
行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股
份有限公司西安分行）、保荐机构九州证券、募集资金项目所在子公司签订《募
集资金三方监管协议》。
        三、募集资金的使用情况

        截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金使用情况如下：

                                                募集资金
  序                                投资总额
                募投项目                        使用金额          说明
  号                                （万元）
                                                （万元）
          自主化核电站堆芯关键
  1                                  35,000       5210
             材料国产化项目

                                                           该项目已变更，剩余
       能源环保用高性能金属复合材
                                                           27500 万元已永久补
  2         料生产线建设项目         28,000       500
                                                              充流动资金。
          通过增资取得西部新锆
  3                                 2,835.53       0            尚未实施
             8.33%股权项目

  4           偿还银行贷款          25,995.63    26,070          已完成

                  合计              91,831.16    31780

       四、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

      公司于2017年8月21日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于继续使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用6亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限不超过12个月。

      公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的
2017 年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司能源环保用高
性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金
28,000万元。项目已完成固定资产投资500万元，公司经审慎反复研究，不再实施该
项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充
流动资金，剩余用于暂时补充流动资金的募集资金32,500万元。公司前期暂时用于
补充流动资金的募集资金32,500万元已于2018年8月20日归还至募集资金账户。
      五、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资
金需求前提下，根据中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》的
相关规定，西诺公司 2018 年下半年预计使用募集资金 3,000 万元，因此公司拟继
续使用不超过 29,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过12
个月。公司承诺：
   1.在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归
还至募集资金专户；
   2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；
   3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进
行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，
以确保募集资金投资项目的正常进行；
   4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投
资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对子公司以
外的对象提供财务资助；
   5、本次使用闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易。

    六、公司履行的内部决策程序
    公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关
于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事已对该事项发
表同意意见。
    七、保荐机构的意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的事宜经公司第六届
董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意意
见。公司履行了必要的审批，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
    公司本次募集资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    综上，九州证券对西部材料继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无
异议。
 （本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：    牟军                      王裕明




                                                 九州证券股份有限公司

                                                       2018年8月22日