证券代码：002149          证券简称：西部材料          公告编号：2018-036



                   西部金属材料股份有限公司
        关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    本公司拟与西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司及4名自
然人共同出资设立参股公司西安汉唐分析检测有限公司（已经工商登记机关核
准），注册地为西安经济技术开发区，注册资本为人民币5000万元，其中本公司
以实物出资人民币1500万元，占注册资本的30% ；西北有色金属研究院以实物
出资人民币2000万元，占注册资本的40%；西部超导材料科技股份有限公司以货
币出资人民币500万元，占注册资本的10%；4名自然人以货币出资1000万元，占
注册资本的20%。
   （二）西北有色金属研究院为本公司控股股东，西部超导材料科技股份有限
公司与本公司为受同一母公司控制的关联方，本次对外投资构成关联交易。
   （三）本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，控股股东西北有色金属研究院出资新设公司尚需报陕西省财政厅批准，
并在工商行政管理部门登记。
   （四）公司于2018年8月22日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事巨建辉、程志堂、张
平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄回避了表决，表决结果为6票同意、0票反对、0
票弃权。
    独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可的独立意见。保荐代表人对该
议案发表了核查意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资暨关联交易事项无需
提交股东大会审议。
    （五）本次对外投资不涉及进入新的领域。


   二、交易对手方基本情况
    （一）交易对手方
    交易对手方名称：西北有色金属研究院
    注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号
    法定代表人：张平祥
   注册资本：人民币108,520,000元
   统一社会信用代码：91610000435389879R
   经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的
研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、
信息服务；期刊出版(限分支机构经营)；材料制备、应用设备的设计、制造、生
产；化工原料(危险、易制毒、监控化学品除外)的销售；信息网络的开发、研究；
自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。
   交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司的控股股东。
   （二）交易对手方
   交易对手方名称：西部超导材料科技股份有限公司
   注册地址：西安经济技术开发区明光路12号
   法定代表人：张平祥
   注册资本：人民币397,072,000元
   统一社会信用代码：916101327428232411
   经营范围：低温超导材料、高温超导 材料、钛及钛合金材料、高温合金材
料、铪材料、机电 设备及部件（小轿车除外）开发、生产、销售和技术咨 询；
货物及技术的进出口业务。
    交易对手方与本公司存在关联关系，为本公司受同一母公司控股的关联方。
   （三）交易对手方
   四名自然人均为成立后新公司的管理层及核心技术人员。
    李波，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1963 年 3 月。
    杨军红，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于 1977 年 6 月。
    白新房，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1981年1月。
    石科学，男，中国国籍，无境外永久居住权，出生于1981年9月。
   交易对手方与本公司不存在关联交易关系。


   三、拟投资设立的公司基本情况
   （一）拟设立的公司名称：西安汉唐分析检测有限公司（已经工商登记机关
核准）
   （二）注册资本：5000万元人民币
   （三）注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号
   （四）经营范围：材料检测：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；
检测标准样品生产与销售；材料失效分析；检测技术的技术研发；系统内部员工
培训、实验室建设规划与技术咨询。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许
可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
    （五）出资方案如下：
           股东            金额（万元）           比例      出资方式
     西北有色院                2000               40%         实物
         西部材料              1500               30%         实物
         西部超导              500                10%         货币
          李   波              300                6%          货币
          杨军红               300                6%          货币
          石科学               200                4%          货币
          白新房               200                4%          货币
           合计                5000             100%
   （六）截至目前，各出资方尚未签署正式的《出资协议》。


   四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   （一）本次对外投资的目的
    本次对外投资的目的是基于公司长远发展战略考虑，有助于增强公司创新能
力，巩固并提升公司的综合竞争力。
    （二）本次对外投资可能存在的风险
    本次对外投资是基于公司战略发展而作出的慎重决定，能够提升公司的综合
实力，但仍可能存在一定的研发风险和管理风险。公司将加强管理，协助参股公
司建立健全内控制度，积极防范可能出现的风险。
    （三）本次对外投资为实物出资，对公司未来生产经营发展有积极影响。


   五、独立董事意见
   独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见：1.公司已将上述关联交易事
项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；2.
我们认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定，将提升公
司的运营能力和市场竞争力，有利于公司未来发展。3.我们认为本次关联交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情形。我们同意将
上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。


   六、保荐机构意见

    上述关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董
事在审议该关联交易时回避了表决，公司独立董事发表了同意意见，履行了必
要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关审议程序和审批权限的规定。

   综上，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。


   七、备查文件
   （一）第六届董事会第十八次会议决议；
   （二）独立董事的独立意见；
   （三）保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
             西部金属材料股份有限公司
                       董事会
                   2018 年 8 月 23 日