西部金属材料股份有限公司

                    2018 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：
    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2018
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2018 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
    一、独立董事个人基本情况
    郭斌，男，汉族，1952 年生，山西文水人，研究生。曾任职于北京海问律
师事务所、北京嘉和律师事务所。现任北京嘉源律师事务所创始合伙人、主任，
咸阳绿琪果业有限公司董事长。熟悉企业管理，具有公司和证券法律实务方面的
丰富经验，尤其擅长国有企业、民营企业的股份制改制、资产重组兼并收购等方
面的有关法律实务。负责完成 60 余项上市公司 IPO 项目、配股工作、重大资产
重组、再融资及新三板挂牌等证券项目。2018 年 5 月至今任公司独立董事。
    二、2018 年度出席董事会和列席股东大会的情况
    2018 年度，公司共召开了 8 次董事会会议（第六届董事会第十二次会议～
第六届董事会第十九次会议），2 次股东大会（2017 年度股东大会，2018 年第一
次临时股东大会），本人出席及列席情况如下：
                          独立董事出席董事会情况
独立董   本报告期应参   现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名   加董事会次数   席次数    参加次数  席次数 次数 亲自参加会议
郭 斌         4           2          2          0      0         否
                        独立董事列席股东大会情况
独立董
       本报告期应参加股东大会次数                   列席次数
事姓名
郭 斌              1                                   1
    公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他

                                    1
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究
审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严
谨地行使表决权。2018 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
    三、2018 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
    （一）在第六届董事会第十八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见》。
    1.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。公司
的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营
和资金合理利用的需要。公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规
则》和《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保
情况的信息披露义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
    2.关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募
集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用
闲置募集资金暂时补充流动资金期限为 12 个月，且公司承诺到期后及时归还募
集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合有关规定，不存在变
相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。 因此，我同意公司使用闲置
募集资金 2.95 亿元暂时补充流动资金。
    3. 关于部分募投项目延期的独立意见
    公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，
符合公司未来发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项
目进行延期并提请董事会审议。
    4. 独立董事关于拟对外投资设立参股公司暨关联交易的事前认可意见
    公司已将上述关联交易事项事先与我进行了沟通，我听取了有关人员的汇报
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并审阅了相关材料；我认为公司本次拟对外投资设立参股公司事项，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的
相关规定，将提升公司的运营能力和市场竞争力，有利于公司未来发展。我认为
本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的情
形。我同意将上述事项提交公司第六届董事会第十八次会议审议。
    （二）在第六届董事会第十九次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事关于调整2018年度关联交易预计额度独立意见》。
     1. 独立董事事前认可意见
    西部材料公司对2018年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第六届董事会
第十九次会议审议。
     2. 关联交易独立董事意见
    本次调整 2018 年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生
产经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；本次关联
交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价
规则；本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交
易所相关规定和《公司章程》；本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众
投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    （一）战略委员会履职情况
    报告期内，战略委员会共召开2次会议，本人应出席1次，具体情况如下：
    2018年8月21日，召开2018年度第二次会议，审议通过《关于继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、 关于公司部分募投项目延期的议案》、
《关于修订<西部金属材料股份有限公司章程>的议案》、《关于拟对外投资设立
参股公司暨关联交易的议案》。
    （二）审计委员会履职情况
    报告期内，审计委员会共召开6次会议。本人应出席1次，具体情况如下：
    2018年12月6日，以通讯表决的方式召开2018年度第六次会议，审议通过了
《2018年度审计计划》。
    五、对公司进行现场调查的情况
    2018 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
                                   3
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
    六、保护投资者合法权益方面所做的工作
    作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
    1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、
财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核
查和监督。
    2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认
真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
    3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督
和核查，保证 2018 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
   七、其他工作情况
    1.无提议召开董事会的情况；
    2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


    2019 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
   电子邮箱：guobin@jiayuan-law.com


                                                   独立董事: 郭斌
                                                   2019 年 3 月 27 日




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