西部金属材料股份有限公司

                     2018 年度董事会工作报告

    2018 年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）董事会根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽
职守，认真履行职责，维护公司和股东的合法权益，规范运作，科学决策，积极
推动公司各项业务发展。现将董事会在报告期内的主要工作报告如下：

    2018 年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是新时代中国经济高质量
发展的元年。2018 年是公司落实“十三五”规划承上启下的关键一年。面对世界
经济复苏乏力，国内经济下行压力加大的外部环境，公司坚持努力践行新发展理
念，积极推进高质量发展，以大力开拓市场为引领，加大技术研发投入，扎实建
设“信息化平台”和“研发平台”，加快产业优化升级，全年实现营业收入 17.20 亿
元，实现净利润 1.03 亿元，其中实现归属于上市公司股东的净利润 6031.65 万元，
营业收入和净利润再创历史新高。

    一、2018 年度主要工作情况

    — — 产业规模和效益再上新台阶。

    2018 年，公司聚焦军工、核电、环保、海洋工程和精细化工等产业领域，
紧跟国家重点战略和产业政策，持续加强生产管理和产品创新，提质增效，积极
开拓市场，生产经营业绩稳步提升，全年营业收入达到 17.20 亿元，较上年增长
10.33%，实现净利润 1.03 亿元，较上年增长 12.58%，均再创历史新高。

    — — 创新驱动发展成果不断涌现。

    公司全年投入研发经费 8396 万元，新产品、新技术开发取得阶段性成果，
为企业发展培育新的增长点。开展了战斗部、油气开采、新型舰船、装甲用钛合
金材料、航天用新型高温钛合金板材的开发；开展了可延展柔性透明导电膜用高
长径比银纳米线前期的工艺开发；高性能船用铝钢复合材料实现批次供货；超细
不锈钢纤维实现批量生产；5 微米以下高精度纤维毡样品交付客户使用；金属滤
袋高温除尘器完成模块化设计并实现在冶金和建筑行业示范应用；高均质铌管材
样品交付客户；完成乏燃料后处理核心设备样品开发；开发出电加热废酸浓缩系
统样机；大规格难熔金属复合靶材进入中试阶段；钨窄带实现小批量供货；完成
生活日用品用钛材阳极氧化技术攻关和表面处理样品制备。

    — — 市场开拓取得重大突破。

    集中力量加强关键市场开发，与中航工业、恩菲集团、中铝环保、中材装备
集团及美国绿叶集团等行业龙头企业深度战略合作。2018 年，国防军工产品销
售额增加约 3500 万元，增幅超过 30%；外贸出口（含间接出口）产品销售额增
加 5200 多万元，增幅约 52%；化工用复合板销售额增加约 21000 万元，增幅达
134%；锆及锆钢复合板销售额突破 22000 万元，市场占有率超 90%；环保高温
烟气除尘用金属过滤器应用取得实质性突破，销售额达到 5000 万元，增幅达
600%。以无形资产投资设立中钛西材公司，促进钛材在军工方面的应用。

    — —“创新平台”建设初见成效。

    公司积极推进“创新平台”建设。设立的公司级“联合技术中心”已初步形成了
12 名博士、硕士组成的研发团队。针对海洋工程、陆军车辆、冶金、油气开采
和日用品等领域新装备及制品发展对材料工艺性、韧性、耐蚀性、强度等方面提
出的特殊要求，开发了 5 种新型钛合金，展现出良好的应用潜力。在航天用高温
钛合金板材、钻探用高强钛合金管材制备技术方面完成了实验室规模阶段工作。

    — —“信息化平台”建设迈出重大步伐。

    信息化建设第一阶段完成，2019 年元月实现 ERP、OA、HR 三个核心板块
同时上线，CRM（客户关系管理）、SRM（供应商管理）、BI（商业智能）系统
建设正有序推进，将逐步构建起以 ERP 为核心的数字化综合业务管控平台，实
现企业的业务纵向贯通和数据横向集成的精细化管理。

    — — 资本运作持续推进。

    公司按计划推进控股子公司天力、菲尔特和西诺三家公司的股份制改制，已
于 2019 年 3 月完成。本次股份制改制是公司未来资本运作计划中的重要步骤，
将进一步提升三家公司管理层及全体员工的责任心和敬业精神，激发其快速发展
的强大活力，同时进一步完善公司治理结构，拓展公司融资渠道，进而充分利用
当前资本市场的新政策、新趋势，为未来的资本运作奠定基础，持续推动公司三
大产业实现更好更快地发展。

    公司控股子公司西诺公司实施增资扩股，注册资本由 6000 万元增加至 7600
万元，募集资金 1 亿元补充流动资金，降低了资产负债率，促进营运发展。

    — — 人才和干部队伍建设取得新进展。

    通过成立联合技术中心、申请获批博士后创新基地和院士专家工作站，以及
内部定期科技交流，外部与重点高校合作等方式，为高端人才引进、培育搭好平
台。重视引人质量，2018 年招聘人员毕业于“双一流”院校比例达 70%，为公司
发展储备优质人才。探索人事薪酬改革，加强企业内部培训，强调时效性和针对
性，调动内部资源实现经验共享。

    推进人才队伍年轻化，选拔有责任担当、有追赶超越精神的青年骨干进入干
部队伍、研发团队及关键岗位锻炼和培养，在调动年轻员工干事创业热情的同时
全面提升了企业活力。

    二、2018 年度其他工作完成情况

    （一）召集股东大会及决议执行情况

    1.召集股东大会情况

    全年董事会共召集召开股东大会2次，形成决议14项。审议了公司年度财务
预算，决算方案，年度利润分配方案，变更部分募投项目，提名公司独立董事，
修订公司章程等议案。

    2.股东大会决议执行情况

    （1）实施2017年度利润分配方案

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定及《公司章程》
中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司
可持续发展的资金需求，经公司 2017 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.9 元人民币（含税）并于 2018 年 6 月完成。
    （2）完成一个募投项目的变更

    “能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”是公司 2016 年非公开发
行股票募投项目之一，该项目由公司控股子公司西安天力金属复合材料有限公司
实施。因外部市场环境发生重大变化，稀有金属复合材料的市场前景已无法达到
2015 年募投项目规划决策时所做的预测且存在较大的不确定性。为了控制投资
风险，根据公司经营发展规划及客观实际情况，公司本着对股东负责的精神，经
反复慎重研究，决定不再实施“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”
的剩余部分，并将该项目剩余 27,500 万元募集资金永久补充流动资金。

    （3）完成增补独立董事的工作

    公司独立董事何雁明先生任期届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经股东西北
有色金属研究院提名，增补郭斌先生为公司独立董事。随后，公司第六届董事会
第十七次会议对公司董事会专门委员会进行了相应的调整。

    （4）完成了公司章程的修订工作

     按照《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的
通知》，同时根据中国证券监督管理委员会等主管部门发布的上市公司章程指引
与上市公司治理的相关规定，公司根据自身党建工作和公司治理的实际情况，将
党建内容加入公司章程。

    （二）董事会会议召开情况

    全年共召开董事会会议 8 次，审议并形成决议 33 项。会议内容主要涉及控
股子公司股权转让，会计政策变更，公司组织机构调整，募投项目变更及募集资
金使用，2017 年度利润分配方案，对外投资设立参股公司，定期报告，年度财
务预算、决算报告，年度考核方案，日常关联交易，担保等事项。

    （三）各专门委员会会议召开情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
4 个专门委员会，其中战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 6 次会议，提
名委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过了相关议案。

    （四）听取高管工作汇报并审核公司高管年度考核方案

    公司第六届董事会第十五次会议上全体董事听取了公司总经理 2017 年度工
作报告，根据经营层 2017 年度工作完成情况审议通过 2017 年度考核方案。

    （五）进行组织机构调整

    依据公司发展战略和长期规划，为优化公司管理结构，提升公司管理效率，
新增设立“联合技术中心”，调整原“人力资源部”为“组织人事部”，调整原“技术中
心”为“科技管理部”。

    （六）对外投资设立参股公司

    2018 年 8 月，公司与西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公
司及 4 名自然人共同出资设立参股公司西安汉唐分析检测有限公司，注册地为西
安经济技术开发区，注册资本为人民币 5000 万元，其中公司以实物出资人民币
1500 万元，占注册资本的 30% ；西北有色金属研究院以实物出资人民币 2000
万元，占注册资本的 40%，为汉唐公司的控股股东。本次对外投资是基于公司长
远发展战略考虑，有助于增强公司创新能力，巩固并提升公司的综合竞争力。

    （七）信息披露及投资者关系管理工作

    2018 年度，董事会严格按照信息披露真实、准确、完整、公平、及时的要
求进行信息披露，全年发布公告 95 份。及时与监管部门沟通，确保重大信息披
露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。

    2018 年度，董事会持续做好投资者关系管理工作，让投资者充分了解公司
生产经营状况和财务状况等，维护公司资本市场良好形象。主要包括积极参加有
关券商举办的投资者见面会，热情接待来访的机构和个人投资者；认真、细致地
回答投资者的网络和电话提问；积极参加陕西省投资者网上集体接待日活动，与
投资者在线交流；密切关注公司股票交易情况及舆情信息等。

    （八）募集资金的存放与使用情况

    2018 年 4 月，公司募投项目“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项
目”终止实施，剩余 27,500 万元募集资金永久补充流动资金。公司募投项目“自
主化核电站堆芯关键材料国产化项目”按计划实施，受地方大气污染防控不许施
工的影响，该募投项目延期至 2018 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。2018 年
8 月，公司继续使用不超过 29,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用时间不超过 12 个月。

    报告期内，董事会严格按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募
集资金。2018 年度公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违
规使用募集资金的情况。

    （九）投资、关联交易、担保、融资事项

    报告期内，董事会编制了 2018 年度投资计划、日常关联交易预计额度、对
子公司担保额度及公司综合授信额度等议案，将相关议案提交股东大会审议并严
格执行。2018 年 10 月，董事会根据公司实际情况，调整了 2018 年度日常关联
交易额度。2018 年度，上述事项均按照计划执行，不存在重大差异。

    三、2019 年发展展望

    2019 年是公司实施“十三五”规划，实现高质量发展的攻坚之年。公司将牢
记责任与使命，瞄准未来长远发展，抢抓市场机遇，积极应对竞争新格局，精准
研判、未雨绸缪，按照“调结构、补短板、提高全要素效率”和“强创新、转成果，
实现高质量发展”两条主线，开拓进取，进一步提高市场占有率和扩大行业影响
力，力争销售收入、净利润再上一个新台阶，持续推动公司各项事业全面高质量
发展，以优异成绩庆祝中华人民共和国成立 70 周年！

    （一）围绕国家战略和大市场，持续下大力气调整优化产品结构。产品销售
与研发，要紧盯军工、核电、环保等国家战略需求，替代国外高端进口产品，攻
克满足自主可控的关键材料；同时，积极布局新能源、信息产业等大消费市场，
加快实现“从原材料供应向关键部件和关键装备转变”和“从单一产品向提供技术
服务转变”的突破。

    （二）加大市场开拓力度。公司将进一步发挥整体协同优势，加强内部协作，
对于化工、军工、核电、海洋工程和医疗设备等共性市场，将组团走访重大客户
和联合开发下游市场。同时，还将重点瞄准军工、核电、环保、海洋工程、高端
制造和外贸领域市场，加大市场开拓力度，进一步提高高附加值产品的销售规模
和市场占有率，同时，做好新产品、新市场的调研开发和优势产品的宣传推广力
度，为公司不断储备和培育新的利润增长点。

    （三）着力解决制约各板块产业发展的产能、装备、技术、市场、人才等“短
板”，实现资金、人才、技术和信息等资源的最有效配置，提升全要素生产效率。

    （四）强力推进两个平台建设。

    通过联合技术中心、博士后创新基地和院士专家工作站等“创新平台”开展主
营产业的共性关键技术研究和新品开发，以高端和低成本为导向，持续提高创新
能力与水平；加大制修订国军标、申报专利的力度，保护科研成果，夯实公司的
行业地位和话语权。

    巩固第一阶段建设成果，启动“信息化平台”二期建设，实施生产制造系统
（MES）、客户关系管理（CRM）、供应商管理（SRM）以及决策支持系统（BI）
等系统的建设和集成，通过信息化的手段进一步提升公司的精细化管理水平。

    （五）持续推进新品开发和工艺改进。公司研发工作将重点开展新产品开发、
新技术储备、工艺技术改进等，主要有：

    新型钛合金（低成本，高疲劳性能，耐蚀高韧）、燃料电池用双极板、海洋
防污涂料、汽车尾气净化器载体材料、兵器用低成本钛合金材料、ITER 项目用
复合材、高温超导阻隔层用银及银合金管材、空间用精密贵金属导电滑环、金属
滤袋高温除尘系统、CT 机用大规格旋转复合靶材、MOCVD 用大规格钨及钨合
金板材、核燃料及钨合金烧结用高性能钼及钼镧合金材料、电加热废酸浓缩系统、
核乏燃料后处理用 Ti35 设备、纯钛双层真空炫彩保温杯开发等。

    高强钛合金与高温钛合金制备技术、无过渡层锆/钢复合板制备技术、不锈
钢异形复合件与钨/铜复合材爆炸焊接制备技术、钽铌废料高效除杂及分离提纯
技术、新型辐射防护材料和涂装技术、特种气体行业用隔膜式密封阀制备技术、
可延展柔性透明导电膜用高长径比银纳米线技术开发等。TA15 钛合金厚板生产
工艺改进、厚复层薄基层爆炸复合工艺稳定化、金属纤维及纤维毡生产工艺改进、
高精度粉末冶金产品批量化制备工艺改进等。

    （六）加强科技成果转化和产业孵化，选择若干市场开发潜力较大、较为成
熟的科技成果进行产业化，实施股权激励、提升创新质量、共享创新成果。

    （七）积极推进包括相关子公司在内的整体后续资本运作，做好统筹协
调，抓住科创板设立等有利时机，借力资本市场进一步做优做强。
    （八）加强人才培养和梯队建设，打造一支讲政治、敢担当、有作为的
人才队伍。根据公司产业发展需要，外部引进高端人才（国家级、地方级领
军人才），内部多渠道加强人才培养，合理调整人员结构，完善公司人才梯
队体系建设和人才培养的相关制度，优化薪酬、考核、晋升等体系与制度建设，
将富有创新精神的年轻干部充实到子公司经营层干部队伍中去，促进相关产业的
发展。