西部金属材料股份有限公司
                         董事会审计委员会议事规则


                                   第一章 总 则
    第一条 为强化西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现
对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会(以下简称审计委
员会或委员会)。董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通监督和核查工作。
    第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《西部金属材料股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。
    第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工
作，不受公司其他部门干涉。


                                    第二章 人员构成
    第四条 审计委员会由三名董事组成，其中二名为独立董事。独立董事应占半数以上并
担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。
    审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满
前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。
    第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。

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    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
    第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等
工作。


                                     第三章 职责权限
    第十条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
    （三）审核公司的财务信息及其披露；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
    第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
    第十二条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
    第十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                                 第四章 会议的召开与通知
    第十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结束后的四个月内，
审计委员会应至少召开一次定期会议。
    公司董事、审计委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时
会议。
    第十五条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
    第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临
时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。
    第十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进
行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人己收到会议通知。




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                               第五章 议事与表决程序
    第十八条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十九条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。
    第二十条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
    第二十一条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过
方为有效。
    审计委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十二条 审计委员会办公室召集人可以列席审计委员会会议。如有必要，审计委员
会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委
员对议案没有表决权。
    第二十三条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审计委员会
会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
    第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包
括会议召开情况和决议情况等。
    第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会
议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
    审计委员会会议记录作为公司档案由审计委员会办公室保存。在公司存续期间，保存期
为十年。
    第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，
负有保密义务。


                                   第六章 附 则
    第二十九条 本议事规则经董事会审议通过后生效。
    第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。


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    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
    第三十二条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。




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