九州证券股份有限公司
                  关于西部金属材料股份有限公司
        变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工

作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”
或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，九州证券股份有限公司（以下简
称“九州证券”或“保荐机构”）对公司变更部分募投项目实施方式的事项进行

了专项核查，具体核查情况及意见如下：

      一、募集资金的基本情况

      西部材料经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1059 号文）核准，向平安大华基金管

理有限公司、财通基金管理有限公司等 7 名获配对象非公开发行人民币普通股（A
股）共计 38,077,137 股。发行价格为人民币 24.7 元/股，共计募集资金人民币
94,050.53 万元，扣除相关发行费用 2,219.37 万元，实际募集资金净额为人民币
91,831.16 万元。以上募集资金已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 7 月 27 日出具的[希会验字（2016）0079 号]验资报告验证确认。

      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：
                                             投资总额     使用募集资金净额
序号                   募投项目
                                             （万元）         （万元）
  1     自主化核电站堆芯关键材料国产化项目   35,000.00        35,000.00
        能源环保用高性能金属复合材料生产线
  2                                          28,000.00        28,000.00
        建设项目

  3     通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目   2,835.53         2,835.53

  4     偿还银行贷款                         28,215.00        25,995.63

                         合计                94,050.53        91,831.16
      二、募集资金的使用情况

      截至 2019 年 9 月 30 日，本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：
                             拟使用募集资金   累计投入金额       剩余金额
序号         募投项目
                             净额（万元）       （万元）         （万元）
        自主化核电站堆芯关
  1                            35,000.00        13,814.94        21,185.06
        键材料国产化项目
        能源环保用高性能金                                   27,500 万 元 变 更
  2     属复合材料生产线建     28,000.00          500        为永久补充流动
        设项目                                               资金，已使用完毕
        通过增资取得西部新
  3                             2,835.53           0             2,835.53
        锆 8.33%股权项目
  4     偿还银行贷款           25,995.63         26,707              0

               合计            91,831.16        40,384.94        24,020.59


      三、本次变更实施方式的募投项目的基本情况

      本次拟变更实施方式的募投项目为“通过增资取得西部新锆 8.33%股权项
目”，公司原计划以 2,835.53 万元认缴西部新锆核材料科技有限公司（以下简称
“西部新锆”）新增注册资本 2,750 万元，增资价格为 1.0311 元/注册资本。增资
完成后，西部新锆的注册资本将增加至 33,000 万元，公司将持有西部新锆 8.33%

的股权。

      四、本次变更部分募投项目实施方式的调整方案及原因

      （一）调整方案

      西部材料以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院（以下简
称“西北院”）所持西部新锆 8.478%股权（对应实缴注册资本 2780 万元），成为
西部新锆的股东。本次股权转让价格为 1.02298 元/注册资本，转让价款为 2843.88
万元，公司以募集资金支付 2835.53 万元，剩余 8.35 万元以自有资金补齐。

      本次方案调整前后，计划投入的募集资金金额保持不变，均为 2835.53 万元，
仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。

      （二）调整原因
    “通过增资取得西部新锆 8.33%股权项目”获得中国证券监督管理委员会核
准后，国务院国有资产监督管理委员会、财政部出台了新的国有资产交易管理制
度，从而导致该募投项目不能按照原来确定的西部材料直接增资西部新锆方式继

续实施。但是，该募投项目是公司一项重要战略决策，有利于公司延长在核电稀
有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应，增加公司投资收益，并有利于
加强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系。同时，本着对股东负责、严格履行
非公开发行股票相关承诺的精神，公司经反复慎重研究，拟调整该募投项目的实
施方式，由西部材料直接增资西部新锆方式调整为西部材料受让公司控股股东西

北院所持西部新锆部分股权，从而达到成为西部新锆股东的目标。

    五、本次变更部分募投项目实施方式对公司的影响

    本次变更部分募投项目实施方式是公司本着对股东负责，严格履行非公开发
行股票相关承诺的精神，经反复慎重研究做出的决策，有利于公司发展和增加公

司收益。本次变更部分募投项目实施方式不影响其他募投项目的实施，不存在变
相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    六、本次变更部分募投项目实施方式的审批程序

    本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司第六届董事会第二十七次会

议、第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事出具了关于同意变更部分募
投项目实施方式的独立意见。

    本次变更部分募投项目实施方式事项，尚需提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    经核查，九州证券认为：

    （一）公司本次变更部分募投项目实施方式事项已经公司董事会、监事会会
议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。

    （二）公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式事项，系公司根据实际
情况进行的调整，具有合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对西部材料本次变更部分募投项目实施方式事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《九州证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司变更

部分募投项目实施方式的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：          詹朝军              唐绍刚




                                           九州证券股份有限公司

                                                 2019 年 10 月 30 日