西部材料：独立董事对公司相关事项的独立意见2020-04-18
西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规
和规范性文件，以及西部金属材料股份有限公司（以下称“公司”）《公司章程》、《独立董
事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为公司第七
届董事会独立董事， 就公司第七届董事会第二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于 2019 年度利润分配方案的独立意见
我们审阅了公司《2019年度利润分配方案》，现对公司《2019年度利润分配方案》发表
如下独立意见：
我们认为，公司董事会提出的公司《2019年度利润分配方案》是从公司实际情况出发，
符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，
不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配方案提交公
司2019年度股东大会审议。
二、关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，在对
与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见的基础上，认
为：
（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理
需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的实施，
能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战
略和经营目标的全面实施。
我们认为，《2019 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内
部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2019 年度内部控制
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评价报告》。
三、关于2020年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们审阅了公司《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易
的详细了解和分析，现对公司2020年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
（一）独立董事事前认可意见
我们同意《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第
七届董事会第二次会议审议。
（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
1. 本次预计的2020年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合
相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；
2. 本次预计的2020年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交
易方式符合公允的市场定价规则；
3. 关于2020年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，
程序合法合规；
4. 本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小
股东权益的情形。
四、关于续聘2020年度审计机构的独立意见
我们现对公司续聘2020年度审计机构发表如下独立意见：
（一）事前认可的意见
公司聘任2020年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任2020年度审计机构的议案》提交
董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
（二）独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备
多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我
们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
我们现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
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（一）公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公
司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司合计17.5亿元的银行
贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在10亿元内，担保期限为自本议案经2019
年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开日。
（二）本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于
控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
我们现对公司截至2019年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况
进行了解和核查，现发表如下独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担保余额为20200.15万元，占年末经审计净资产的11.23%，
均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合
理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2019年度担保情况说明
单位：万元
担保是否已经履
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
天力公司 21.84 2018-1-24 2020-1-24 否
天力公司 33.53 2019-1-11 2020-1-8 否
天力公司 70.74 2019-4-25 2020-4-11 否
天力公司 15.54 2019-9-11 2020-3-10 否
天力公司 18.52 2019-9-11 2020-9-10 否
天力公司 69.19 2019-11-1 2020-6-1 否
天力公司 455.00 2019-9-17 2020-3-17 否
天力公司 195.00 2019-9-19 2020-3-17 否
天力公司 520.00 2019-11-8 2020-5-8 否
天力公司 130.00 2019-11-11 2020-5-11 否
菲尔特公司 1000.00 2019-6-26 2020-6-26 否
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菲尔特公司 1000.00 2019-9-29 2020-9-29 否
菲尔特公司 1000.00 2019-10-29 2020-10-28 否
菲尔特公司 325.00 2019-3-27 2020-3-27 否
菲尔特公司 325.00 2019-4-2 2020-4-2 否
菲尔特公司 650.00 2019-5-21 2020-5-21 否
菲尔特公司 325.00 2019-7-11 2020-7-10 否
菲尔特公司 325.00 2019-9-11 2020-9-11 否
诺博尔公司 1000.00 2019-10-29 2020-10-28 否
优耐特公司 900.00 2019-10-29 2020-10-28 否
优耐特公司 1000.00 2019-6-26 2020-6-26 否
优耐特公司 500.00 2019-6-25 2020-6-25 否
优耐特公司 304.50 2018-11-12 2020-7-31 否
优耐特公司 7.00 2019-7-23 2020-7-23 否
优耐特公司 59.00 2019-9-23 2020-4-30 否
优耐特公司 161.80 2019-9-23 2020-3-1 否
优耐特公司 975.00 2019-5-21 2020-5-21 否
875.00 2019-7-5 2020-1-5 否
西部钛业公司
西部钛业公司 1225.00 2019-8-2 2020-2-2 否
西部钛业公司 1050.00 2019-8-8 2020-2-8 否
西部钛业公司 1820.00 2019-10-8 2020-4-7 否
西部钛业公司 1423.50 2019-10-25 2020-4-24 否
西部钛业公司 2210.00 2019-11-7 2020-5-6 否
西部钛业公司 210.00 2019-11-26 2020-5-6 否
七、关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见
经审慎审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规和规范
性文件的规定和要求，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非
公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
八、关于公司 2020 年非公开发行股票方案的独立意见
经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
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实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求。我们一致同意公司 2020 年非公开发行股
票方案。
九、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《中华人 民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案 合理、切实可行，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制的《公司 2020 年非公开
发行股票预案》。
十、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审慎审查，我们认为，涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
综合考虑了公司发展战略、国家相关的产业政策、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求
等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准
的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行方案的
公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所及《公司章程》的有关规定。通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续
盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司编制的《公司 2020
年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
十一、关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
经审慎审查，我们认为，公司《前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完整，公
司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。因此，我们一致同意公司出具的《前
次募集资金使用情况专项报告》。
十二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措
施及相关责任主体承诺的独立意见
经审慎审查，我们认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和
提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
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干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关规定，有利
于维护中小投资者的合法权益。公司董事和高级管理人员、控股股东对非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施出具了相应承诺，有利于保护全体股东利益。
综上所述，作为独立董事，我们同意公司董事会审议的本次非公开发行股票相关议案，
并同意将上述议案提交股东大会审议。
独立董事：王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣
2020 年 4 月 18 日
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