西部金属材料股份有限公司
   内部控制鉴证报告
   希会其字(2020)0116 号
                              目          录

一 、 内 部 控 制 鉴 证 报 告 … … … … … … … … … … （ 1-2）

二 、 2019 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 … … …   （ 3-11）

三 、证 书复 印件

    （一）注 册会计 师资质 证明
    （二）会 计师事 务所营 业执照
    （三）会 计师事 务所执 业证书
    （四）会 计师事 务所业 务许可 证等
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
         X ige ma C p a s ( Sp e c ia l G e ne r a l P a r t n e r s h ip )

                              希会其字(2020)0116 号


                         内部控制鉴证报告
西部金属材料股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的西部金属材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）
管理层按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关规定
对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性认定的自我评价报告。

    一、管理层对内部控制的责任

    按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范和有关法律法规
的规定，设计、实施和维护有效性的内部控制，并对 2019 年 12 月 31 日与财务报表
相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责，是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性认定发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业
道德守则，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获得合理

保证。

    在鉴证过程中，我们实施了包括内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，
根据评估的风险测试和评价内部控制设计的合理性和运行的有效性，以及我们认为
的其他必要程序。

    我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。

    三、内部控制的固有局限性

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致的错报未被发现的可能性。
                                         1
此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循
的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    四、鉴证结论

    我们认为，贵公司按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规
范，于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效内部控
制。

    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

    五、对报告使用者和使用目的的限制

    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同

意本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。




  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）      中国注册会计师： 王铁军
                                            （项目合伙人）

       中国        西安市                 中国注册会计师： 杜敏


                                           2020 年 4 月 16 日




                                     2
                    西部金属材料股份有限公司
                 2019 年度内部控制自我评价报告
    根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关
要求，为了进一步加强和规范西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）内部
控制，提高公司管理水平和风险防范能力，对本公司内部控制建立的合理性、完整

性及实施有效性进行了全面评估。现将 2019 年度内部控制的建立健全与实施情况报
告如下：
    一、对内部控制报告真实性的声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局
限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；此外，由于情况的变化可能导致内部
控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推
测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大

缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评
价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价范围
    （一）纳入评价范围的主要单位
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材

                                     3
料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股份有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福
莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安庄信新材料科技有

限公司；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收
入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    （二）纳入评价范围的主要业务和事项
    包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节：控制环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。重点关注的高风险领域主要
包括：子公司管理、关联交易管理、对外担保、募集资金管理、重大投资管理、信
息披露管理、生产安全、预算管理、财务报告等。上述纳入评价范围的公司、业务
和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    四、内部控制评价工作情况
    （一）控制环境
    1. 法人治理结构
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定了
相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了公司股东大会、
董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。股东大会是公司最高
权力机构，公司积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享
有平等地位。董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，监督内部控

制制度的执行情况。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立
董事相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表客观、公正的独
立意见，发挥独立董事作用。
    董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专
业委员会。监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董事、
高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。公司高级管理人员均
由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施
董事会决议。公司高级管理人员通过指挥、协调、管理、监督职能部门和各控股子

公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
    2. 内部组织机构

                                    4
    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立了公司办公室、证券法律部、计
划管理部、科技管理部、市场部、财务部、组织人事部、审计部、联合技术中心、
董事会办公室和特种新材料园项目建设指挥部共十一个职能管理部门，各部门分工

明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健
康开展。
    3．内部审计
    公司设立了独立的审计部，配备专职的内审人员，依照有关法律、法规和政策，
以及公司的有关规定，独立行使内部审计监督权。报告期内，审计部对公司内部控
制制度的建立与执行、外协加工业务、辅助材料采购等业务等开展专项监督检查，
并针对审计中存在的问题，及时跟踪部门整改落实情况，确保相关内部控制制度及
各业务流程的有效实施，严格控制日常经营风险。

    4. 人力资源管理
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据法律法规建立并完善
了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，并在员工招聘、绩
效、薪酬、调动、升迁等方面制定了与之匹配的规范与流程，保障员工的合法权益。
    报告期内，公司调整考核指标和激励力度，建立有效的考核和激励机制；持续
改善人才结构、加强人才队伍建设和培养，为高端人才引进和培育搭好平台，为企
业进一步发展做好人才储备；积极开展各类人才的培训，为员工个人管理和技能提
升提供了丰富的渠道，不断提升人力资源对企业战略的支持力。

    5. 企业文化建设
    公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品
质卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属
材料加工基地”的企业愿景，围绕核心竞争力构建统一的“西部材料”品牌，提高
产品竞争力。
    公司注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开
拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重
保护员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。

    6.社会责任
    公司注重企业社会价值的实现，通过多方位的交流机制，与利益相关者建立起

                                    5
健康友好、互利互信和合作共赢的关系。在追求经济效益的同时注重环境保护和节
能降耗，不断强化安全生产管理体系和操作规范，积极承担社会责任，认真履行对
股东、员工及其他相关利益方应尽的责任和义务，主动接受政府部门和监管部门的

监督和检查，为社会公益事业做出力所能及的贡献。
    （二）风险评估
    公司根据战略目标、发展思路及年度经营计划，对各个环节可能出现的经营风
险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评
估与监控。通过加强重大投资项目管控，积极落实风险应对措施，不断优化内部控
制，健全管理体系，确保经营业务风险可知、可防与可控，确保公司经营安全。
    报告期内，公司密切关注国家产业政策调整情况，为公司提供市场信息支持；
积极牵头开展与行业领军企业的战略合作，聚焦调结构和补短板，加快产品结构优

化升级，不断提升科技创新能力，提质增效，提升全要素效率。严格应收账款管理，
降低企业财务风险。
    （三）信息系统与沟通
    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，能够及时了解生产经营动态，确
保及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息；建立了与外部咨询机构和年报
审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以
及相关监管部门等的沟通和反馈；公司通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取
外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的、有效的措施规避风险。对

于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告并解决。
    公司董事会办公室严格按照监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监管
部门进行汇报，公司为防范核心技术资料以及公司生产经营重要商业机密文件泄露，
不断加强对相关部门和相关人员进行培训，增强保密意识和责任心，确保重要商业
机密文件和技术资料的安全。
    （四）公司重点控制活动
    1. 建立健全内部控制制度
    公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程及

“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术研发、
固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，对各岗位均制定了岗位说

                                    6
    明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
       报告期内，公司根据经营和管理的需要，开展了制度梳理及建设工作，规范制
    度流程，不断探索建立完善信息化条件下内部运行管理体系，建立健全内部控制。

       2. 对控股子公司的控制
                                  公司控股子公司持股比例
序号     子公司名称                               注册资本（万元）   股权比例（%）
1        西部钛业有限责任公司                           25,000           62.1112%

2        西安天力金属复合材料股份有限公司               7,000              60%

3        西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司             7,600              60%

4        西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司             5,000             51.2%

5        西安优耐特容器制造有限公司                     5,000              60%

6        西安瑞福莱钨钼有限公司                         5,000              56%

7        西安庄信新材料科技有限公司                     5,000             50.7%

       公司对子公司实行集团化管控，将子公司的战略纳入了公司总体战略，公司通
    过股东会及委派董事、监事、高级管理人员，统一对控股子公司下达内控指标，进
    行绩效考核；同时要求子公司在重要控制领域，必须执行公司颁布的各项规章制度
    并纳入集团统一管理；在生产管理方面，定期召开经营分析会及财务、行政人事、
    市场营销等专题讨论会；定期不定期召开子公司专项分析会议，公司对子公司的管
    控覆盖了生产经营、技术研发、财务状况等各方面，确保子公司经营符合公司的总
    体战略和经营管理目标，实现对控股子公司有效的管理和控制。

       3. 公司关联交易的内部控制情况
       公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》
    等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定
    关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易实际操作中有章可循，
    防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
       报告期内，经董事会审议通过，对 2019 年日常关联交易预计额度进行调整。在
    调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市
    场定价规则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

       4. 公司对外担保的内部控制情况
       公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中
                                              7
小企业板股票上市规则》等有关规定，对股东大会、董事会关于对外担保事项的审
批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操作中，
公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，由董事长

签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决
策程序合法。报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2018 年度股东大会审议
通过的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
    5. 公司重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》、《固定投资管理制度》中，按投资金额和重要性程度的不
同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可行性、
投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资论证小组
集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监督和管理，对

投资过程及实施情况及时跟踪检查，公司引入第三方工程造价咨询公司参与公司基
建工程过程，强化基建工程全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。
开展投资项目后评价工作，加强项目结束后的验收管理。
    报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控制
管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的情形。
    6. 信息披露的内部控制情况
    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明

确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露
和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量和透明度，
保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等机会获得公司
所公告的全部信息。报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件
和内幕交易行为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有
重大影响的信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资
者利益。
    7. 募集资金使用的内部控制情况

    公司根据相关法律、法规和规范性文件规定，制订了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存放、使用、管理和监督等制定了严格的规定，提高募集资金使用效率，

                                    8
防范使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者权益。报告期内，募集资金的
存储与使用均符合相关要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，且资金使
用严格履行申请和审批手续，按照规定履行审批程序及信息披露义务，募集资金相

关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
   8. 生产安全的内部控制情况
   公司制定了《安全环保及消防安全管理制度》，严格依据相关规范编制、开展、
实施、检查与考核公司安全管理目标。目前各子公司都建立了应急预案，开展分级
安全检查，重点加强要害部位的管控，排查治理隐患。报告期内，公司进一步推进
落实安全生产标准化工作，逐级落实安全责任制，明确各层级、各岗位安全生产责
任，开展“安全生产月”活动；多次开展职业健康、消防、生产安全等培训工作，
培训对象覆盖到公司各级安全管理人员及新入职员工，提高职工安全生产意识；加

强环境保护方面的工作，通过检查走访、宣传持续规范管理。
   9. 预算管理
   公司制定了《全面预算管理制度》，通过全面预算来监控战略目标的实施，并将
全面预算执行情况作为整个绩效管理的基础和依据。公司设立预算管理委员会，领
导全面预算管理工作；公司财务部作为预算管理委员会的执行机构，是全面预算管
理工作的牵头部门，负责全面预算日常管理工作。公司根据发展战略、预期经济形
势及公司实际情况，在四季度启动年度预算编制，各预算执行单位根据指标编制预
算草案，经过逐级上报和审查平衡，形成公司年度全面预算，报董事会、股东大会

审议。公司定期召开预算分析考评会议，掌握预算执行情况，及时发现和纠正预算
执行中的偏差并分析原因。本年度，公司进一步加强了对公司预算的控制与管理，
使得公司的预算符合公司的发展目标，达到了应有的作用。
   10. 财务报告
   公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，建立了一
套完整的会计核算和财务报告体系，不断完善财务管理工作。公司严格按照相关规
定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原
始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报

送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。
   （五）内部监督

                                   9
    公司建立了符合内控规范的内部监督体系，设置审计部，在审计委员会的领导
下，独立行使审计监督权，不受其他部门或个人干涉，通过执行专项审计和日常审
计等工作，对公司及其下属子公司的内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性

进行检查和评价；对公司及其下属子公司的经济活动、财务状况等情况进行内部审
计，对其经济效益的真实性、合法性、合理性做出评价，并针对审计中发现的问题
及内控缺陷，及时反馈并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和优化，
确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
    五、内部控制存在的问题及整改计划
    报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强，但
这是一个长期的过程，需要持续改进。2020 年，公司将围绕年度工作目标，深入推
进内部控制管理，将进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度有效执行，确保

内部控制与公司的发展战略、经营规模、业务范围、风险水平相适应，并随着公司
经营管理的不断变化和需求及时调整，不断提升公司风险管理水平，促进公司健康、
持续发展。
    六、改进和完善内部控制的有关措施
    为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范内部控制风险，结合
公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制
体系。
    （一） 持续完善内部控制制度，厘清关键控制活动，不断优化业务和管理流

程，健全和完善内部控制体系，形成可持续性、规范性及有效性，降低内部控制执
行成本，提高公司治理水平。
    （二）通过信息化系统集成平台提升内部管理，充分运用信息化管理系统不断
提升企业管理的规范性。
    （三）进一步完善控制监督的运行程序，提高内部审计工作的深度和广度，加
强内部审计。
    （四）加强政策宣贯，提升广大员工特别是公司管理层、关键岗位责任人的防
控意识，强化风险管理，推动管理创新，不断提高员工相应的工作胜任能力。

    七、内部控制自我评价
    公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳证

                                     10
券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规建立的，并在 2019 年度得到了进一
步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。
    公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报告

真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证公司
经营活动的有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略
和经营目标的全面实施和充分实现。




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