西部金属材料股份有限公司
                     2019 年度董事会工作报告


    2019 年度，西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规、规范
性文件及公司制度的规定，本着对全体股东负责的原则，严格执行股东大会相关
决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持

续稳定健康发展。现将董事会在报告期内的主要工作报告如下：
    2019 年是公司实施“十三五”规划，实现高质量发展的攻坚之年。报告期内，
公司坚持新发展理念，聚焦调结构和补短板，加快产品结构优化升级，不断提升
科技创新能力，加大内部挖潜提质增效，提升全要素效率，主要经营指标实现了
较大的进步和提高，全年公司实现营业收入 20.06 亿元，同比增长 16.62%，实现

净利润 1.17 亿元，同比增长 13.51%，实现归属于上市公司股东净利润 6147 万元，
同比增长 1.9%。营业收入和净利润实现新的突破。
    一、2019 年度主要工作情况
    — — 产业规模和效益持续增长
    2019 年，公司充分发挥产业整体协同优势，以国家重大战略需求为牵引，

重点瞄准军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外贸领域市场，加大市场开
拓力度、不断提高产品销售规模及市场占有率。
    2019 年，传统领域化工冶金类产品销售额 13.15 亿元，增幅达 21%，其中复
合板销售额达 5.08 亿元，创造了历史新高；环保领域金属过滤器及其成套设备
销售额达 1.03 亿元，其中过滤器约占 80%、成套设备约占 20%，已发展成公司

金属纤维产业的主要销售来源，在从提供原材料向提供组件、成套设备和工程总
包服务转型升级之路上成功迈进了一大步；军工领域销售额 3.32 亿元，增幅达
37%；核电领域销售额 7026 万元，增幅达 93%；外贸领域销售额 1.46 亿元，增
幅达 34%。
    — —新产品、新技术等研发成果不断涌现

    全年投入研发经费 9480 万元，共计开发新产品、新技术 70 余项，部分产品
实现批产。开发了新型的低成本、高模量的钛合金装甲用板材；紧固件及高强管
材用新型钛合金，表现出较优综合性能；根据军用车辆用钛合金异形件的需求，
采用自主设计的新型低成本钛合金制备了部分结构件，产品已交付客户进行装车

考核试验；开展了航空用超塑性钛合金宽幅薄板、高温用钛合金中厚板以及薄板
的开发，已提供样品板；开展了航空用高品质钛合金厚板研发试制；完成了部分
金属纤维、纤维毡生产工艺改进，制备出新型辐射防护材料用钽纤维；完成隔膜
阀样品制备，正在上线验证评价；完成伞型结构微通道反应器成套装置开发；开
展了钨钼石墨复合靶制备工艺改进研究；针对各类钛水具阳极氧化，逐步进入半

自动化生产工艺摸索阶段，实现批量化生产。
    — — 产品结构优化调整取得积极成效
    公司紧紧围绕国家战略，紧盯军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外
贸领域等市场，攻克满足自主可控的关键材料，进一步优化产品结构，实现了“从
原材料供应向关键部件和关键装备转变”和“从单一产品向提供技术服务转变”的

新突破。
    一年来成效显著，公司主要产品中高附加值产品包括钛合金板材、化工用钛
钢复合板、金属滤器、钛设备等销售收入达 7.3 亿元，占总销售收入 30%左右，
同比增长 60%。
    — — 补齐发展短板工作深入展开

    2019 年公司全力展开调研工作，对各公司目前所存在困难进行了系统的分
析研判，调研涉及了生产、技术、人力等各方面。针对各产业公司存在的问题，
特别是核心短板问题，公司研判小组经实际考察，根据各单位的具体情况进行了
全面的分析研判，明确了改进方向和具体举措，公司各产业的产能得到了有效的
提升。

    — —“两个平台”建设有序推进
    “联合技术中心”作为企业创新的基础平台和企业技术创新体系的核心，建立
了研发团队；充分调动内部各项资源，继续加大创新平台的建设力度，更加明确
了未来发展方向。针对市场需要，陆续开发了十余种新产品项目，部分已交付客
户使用。

    ERP 一期项目建设已于 2019 年完成。BI 报表系统、办公协同系统 OA、人
事管理系统 HR、企业微信及公司智慧园区系统的全面上线，实现了企业全面智
能化工作，有助于公司成本精细化管理。
    — — 扎实推进公司安全高效发展

    认真落实国家各级机关对安全环保生产要求，以纵向到底、横向到边的原则，
明确各层级、各岗位安全环保生产职责，持续推进各控股子公司安全环保生产标
准化，确保了各项安全环保风险受控，全年未发生安全环保事故，为公司科研生
产创造了良好的安全环境。
    — —成果转化和产业孵化拉开序幕

    经过充分调研和反复论证，选定一批技术领先，有较大市场开发前景和竞争
力的优质项目，初步确定 2 至 3 个项目列入到第一批拟实施成果转化项目并于年
底新成立 1 家公司。
    新成立了“西安西材三川智能制造有限公司”，注册资本 3000 万元人民币，
主要从事航天、电子、核电、氢能源、海洋工程等战略新兴产业用精密加工零部

件、异种金属复合接头产品开发与制备。
    二、2019 年度其他工作完成情况
    （一）召集股东大会及决议执行情况
    1.召集股东大会情况
    全年董事会共召集召开股东大会4次，形成决议21项。审议了公司年度财务

预算，决算方案，年度利润分配方案，变更部分募投项目，提名公司独立董事，
董事会换届、监事会换届、修订公司章程等议案。
    2.股东大会决议执行情况
    （1）实施2018年度利润分配方案
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定及《公司章程》
中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司
可持续发展的资金需求，经公司 2018 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元人民币（含税）并于 2019 年 6 月完成。
    （2）完成两个募投项目的变更

    “取得西部新锆 8.33%股权项目”是公司 2016 年非公开发行股票募投项目之
一，获得证监会审批后，由于出台了新的国有资产交易管理制度，该募投项目不
能按照原来确定的西部材料直接增资成为西部新锆股东的方式实施。但西部材料
增资西部新锆项目是公司一项重要战略决策，有利于公司延长在核电稀有金属产

品领域的产业链，形成良好的协同效应，增加公司投资收益，并有利于加强与中
核集团等合作伙伴的战略合作关系。同时，本着对股东负责、严格履行非公开发
行股票相关承诺的精神，公司调整了该募投项目的实施方式，由西部材料直接增
资西部新锆调整为西部材料受让控股股东西北有色金属研究院所持西部新锆部
分股权。

    “自主化核电站堆芯关键材料国产化项目” 是公司 2016 年非公开发行股票
募投项目之一，该项目由公司控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
实施。该项目的目的是为了实现自主化核电堆芯关键材料的国产化，在项目实施
过程中，核电市场整体形势发生了深刻变化，特别是受日本福岛核事故的影响，
世界各国放缓了核电站的建设。我国也一度暂停了新增核电项目审批，另外，我

国从美国引进的第三代核电项目建设由于种种原因迟迟未能按照原计划交付。因
此变更募投项目，将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元，并将
该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息永久补充流动资金。
    （3）完成变更董事、监事、独立董事的工作
    公司董事师万雄先生、监事会主席龚卫国先生因退休不再担任公司职务，公

司控股股东西北有色金属研究院提名杨延安先生为公司第六届董事会董事，提名
陈亮先生为公司监事会监事并经股东大会选举后成为公司监事会主席，随后，公
司董事会对公司董事会专门委员会进行了相应的调整。
    公司独立董事金宝长、刘晶磊先生任期届满不再担任公司独立董事职务，公
司控股股东西北有色金属研究院、第二大股东西安航天科技工业公司提名杨乃定

先生、杨丽荣女士为公司独立董事，并经股东大会选举任命。
    （4）完成董事会换届的工作
    公司第六届董事会任期届满，公司于 2019 年 11 月 15 日召开股东大会审议
了第七届董事会及监事会的换届选举事项。
    （5）完成了公司章程的修订工作

    根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司治理准则》及《关于修改
<上市公司章程指引>的决定》相关规定，对公司章程相应条款进行了修订。
    （二）董事会会议召开情况
    全年共召开董事会会议 9 次，审议并形成决议 46 项。会议内容主要涉及控

股子公司股份制改制，会计政策变更，募投项目变更及募集资金使用，2018 年
度利润分配方案，定期报告，年度财务预算、决算报告，年度考核方案，日常关
联交易，担保等事项。
    （三）各专门委员会会议召开情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

4 个专门委员会，其中战略委员会召开 2 次会议，审计委员会召开 4 次会议，提
名委员会召开 5 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，审议通过了相关议案。
    （四）听取高管工作汇报并审核公司高管年度考核方案
    公司第六届董事会第二十二次会议上全体董事听取了公司总经理 2018 年度
工作报告，根据经营层 2018 年度工作完成情况审议通过 2018 年度考核方案。

    （五）控股子公司股份制改制
    为促进控股子公司实现更好更快地发展，进一步完善公司治理结构，拓展公
司融资渠道，西安天力金属复合材料有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公
司、西安诺博尔稀贵金属材料有限公司整体变更为股份公司，公司的全部权利义
务均由整体变更后设立的股份有限公司承继。股份制改制完成后的名称为“西安

天力金属复合材料股份有限公司”、“西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司”及
“西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司”。
    （六）信息披露及投资者关系管理工作
    2019 年度，董事会严格按照信息披露真实、准确、完整、公平、及时的要
求进行信息披露，全年发布公告 105 份。及时与监管部门沟通，确保重大信息披

露事项合法合规，维护广大投资者的合法权益。
    2019 年度，董事会持续做好投资者关系管理工作，让投资者充分了解公司
生产经营状况和财务状况等，维护公司资本市场良好形象。主要包括积极参加有
关券商举办的投资者见面会，热情接待来访的机构和个人投资者；认真、细致地
回答投资者的网络和电话提问；积极参加陕西省投资者网上集体接待日活动，举

行 2018 年度报告业绩说明会，与投资者在线交流；密切关注公司股票交易情况
及舆情信息等。
    （七）募集资金的存放与使用情况
    2019 年 8 月，公司将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币 29,500

万元归还至募集资金账户。
    报告期内，董事会严格按照公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募
集资金。2019 年度公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违
规使用募集资金的情况。
    （八）投资、关联交易、担保、融资事项

    报告期内，董事会编制了 2019 年度投资计划、日常关联交易预计额度、对
子公司担保额度及公司综合授信额度等议案，将相关议案提交股东大会审议并严
格执行。2019 年 8 月，董事会根据公司实际情况，调整了 2019 年度日常关联交
易额度。2019 年度，上述事项均按照计划执行，不存在重大差异。
    三、2020 年发展展望

    2020 年是公司实施“十三五”规划的收官之年，也是公司谋划“十四五”
乃至未来长远发展的关键之年。公司将践行新发展理念，持续贯彻落实“调结构、
补短板、提高全要素效率”和“强创新、转成果，实现高质量发展”的指导方针。
积极应对疫情带来的不利影响，开拓创新，强化管理，谋划未来，抓住国家政策
的新红利，实施再融资和产能提升计划，不断巩固提升各产业板块的核心竞争力

和行业领先水平，努力推动公司各项事业持续全面高质量发展。
   （一）以国家战略和市场需求为导向，持续下大力气调整优化产品结构，加
强创新，积极筹划新产品、新产业的培育开发，为企业发展注入活力。
    1.市场开拓方面：公司将不断发挥整体协同优势，加强内部协作，组团走访
重大客户、开发重大项目，重点开发军工、环保、核电、外贸、海洋工程、高端

制造等领域市场，同时，加大新市场、新产品的调研和开发力度，不断为公司未
来发展储备新的增长点。
    2.新产品开发、新产业培育方面：以高性能和低成本为导向,重点开展航空航
天用钛合金薄板高效制备、兵器用钛及钛合金制品、低温工程用钛/不锈钢复合
板、新型辐射防护材料、金属纤维毡及钨钼制品的低成本化制备技术；提升特种

稀贵金属器件及装备、高温烟气除尘过滤装置、微通道反应器、废酸资源化回收
系统开发以及钛制日用品的开发和产业化能力。同时，将以新成立的西材三川制
造公司为依托，加大稀有金属精密制造类产品和市场的开发力度，不断为公司发
展培育新的销售和利润增长点。

    3.产品结构调整方面：
    钛及钛合金相关产业将重点提高军工和外贸产品的销售收入和占比；
    层状金属复合材产业要创新和优化产业运行模式，进一步做强做大，巩固提
升行业龙头地位；
    稀贵金属材料产业将在深耕军工、核电领域的基础上，着力加强民品创新，

提高民品的销售收入和占比；
    金属过滤材产业将进一步提高环保除尘领域成套装备和系统设计服务的销
售收入和占比，从根本上实现从提供原材料向提供成套设备及系统解决方案服务
的转型升级；
    难熔金属产业将集中精力开发半导体、医疗、核电等高端制造领域的大客户，

并实现产品结构从多规格、小批量向大规格、大批量的调整和优化。


    （二）补齐发展短板，助推高质量发展。

    根据公司目前及未来发展需要，着力解决制约各产业发展的包括产能、装备、
技术、市场、人才等“短板”问题，实现资金、人才、技术和信息等资源的有效配

置，提升全要素生产效率。
    产能装备升级改造：
    1.启动高性能低成本钛及钛合金材料生产线扩能技改项目，通过增加关键设
备，扩大熔炼产能，形成从废料回收、熔炼、轧制、后处理等完整产业链，推动
公司钛产业转型升级，巩固提升公司在高品质钛及钛合金材料加工能力和水平方

面的行业地位。
    2.完善“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”和“金属滤袋及除尘器生产
线技术改造项目”两个项目的生产线，尽快达产见效。
    3.筹备实施公司稀有金属装备制造扩迁项目，对生产线进行升级，提高设备
自动化水平，推进智能制造，成为精细化工、航天、航海、核电、环保五大领域

的集设计研发、设备制造于一体的服务商，推进从提供单台套设备向工程总包服
务转型升级。
    加强人才工作：
    1.针对特需高层次人才，制定特殊人才引进和培养使用激励政策；进一步鼓

励引导各控股子公司完善优化销售激励政策。
    2.改革完善现有薪酬体系，建立以绩效和能力为导向的更加合理的分配制度，
打破平均主义，激发员工的积极性和创造性。
    3.推进干部队伍年轻化，选拔一批有责任担当、有追赶超越精神的青年骨干
充实到干部队伍当中。

    4.积极探索改革股权激励模式，充分调动核心骨干人员的工作积极性和主动
性。
    夯实管理基础:
    以数字化建设为契机，全员参与，进一步梳理基础管理工作中的短板，将管
理工作进一步规范化、流程化、体系化，以数字化的形式固化并落地，将管理提

升和转型升级落到实处。同时，不断完善生产模式，提升管理精细化、标准化和
常态化水平，保证产品的一致性和稳定性。
    以考核为导向，运用数字化手段，分析各工序流转情况，加强生产精细化管
理、提升产品成材率、降低生产周期；严控应收账款和存货，降低资金成本，抓
早抓细，加强风险管控。

    强化科技创新：
    1.加强公司创新体系建设，建立健全包括对外研发合作、人才培养使用、研
发课题运行、成果奖励以及成果转化等各项鼓励创新机制，努力营造良好的创新
氛围和创新环境。
    2.加快实施科技成果转化和产业孵化，为公司未来发展发掘新的经济增长点。

今年争取再成立一家新公司。
    3.抓好各产业公司的技术创新和工艺革新，持续完善公司现有相关研发创新、
合理化建议、技术改进项目评选等各项创新激励措施，推动科研创新课题早见效、
多见效。
    （三）积极推进公司融资发展工作。

    根据国家资本市场的新政策导向，择机实施公司再融资和若干控股子公司挂
牌新三板等工作，做好统筹协调，借力资本市场进一步做优做强。
    （四）继续推进“两个平台”建设。
    创新平台建设：以联合技术中心、博士后创新基地、创新团队、企业技术中

心、工程技术研究中心等创新平台为依托，加强产学研合作，加大对新领域、新
方向的自主研发投入。
    今年开发出 3 到 5 个有较大市场应用潜力的新产品，争取年底达到孵化要求；
与外部单位合作建立联合实验室；利用资本市场融资完成平台硬件建设方案设计
并逐步实施；完善研发人员晋升机制及成果激励机制。

    数字化平台建设：巩固第一阶段建设成果，为推进“数字化平台”二期建设做
好准备，包括生产制造系统（MES）、客户关系管理（CRM）、供应商管理（SRM）
以及决策支持系统（BI）的建设和集成，通过数字化的手段进一步提升公司的精
细化管理水平。
    （五）打好防疫战，确保安全、生产两不误。

    加强组织领导，全面细致做好防范工作，建立健全疫情防控措施和应急预案。
一手抓疫情防控，一手抓生产，在确保人员工作、生活安全的前提下，有效组织
生产，将疫情影响降到最低，保障生产任务，确保重点合同按期交付。
    （六）开展公司“十四五”规划编制工作。
    以实现可持续高质量发展为目标，对公司各产业现状、市场趋势进行分析研

判，抓住关键环节和重点领域，科学规划、合理编制，提高规划的有效性和可操
作性。