西部材料：关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告2020-04-18
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2020-011
西部金属材料股份有限公司
关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及其采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投
资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）就
本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的
填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
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因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为425,414,274股，本次发行的股
份数量上限为127,624,282股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非
公开发行完成后，公司总股本将达到553,038,556股，本次非公开发行的股份数量
仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行
费用。
3、假设本次非公开发行于2020年12月底完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利
润为6,146.55万元。扣除 非经常性损益 后的归属于母 公司所有者的 净利润为
4,064.10万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润均较2019年度分别为持平、增长10%、下降10%
（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况
及趋势的判断）。
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
项目 2019 年度/年末 2020 年度/年末（假设）
2
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 425,414,274.00 425,414,274.00 553,038,556.20
假设情形 1：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平与 2019 年持平
归属于母公司所有者
6,146.55 6,146.55 6,146.55
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 4,064.10 4,064.10
的净利润（万元）
基本每股收 益（元/
0.14 0.14 0.11
股）
稀释每股收 益（元/
0.14 0.14 0.11
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.10 0.07
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.10 0.07
股）
假设情形 2：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年增长 10%
归属于母公司所有者
6,146.55 6,761.20 6,761.20
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 4,470.51 4,470.51
的净利润（万元）
基本每股收 益（元/
0.14 0.16 0.12
股）
稀释每股收 益（元/
0.14 0.16 0.12
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.11 0.08
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.11 0.08
股）
假设情形 3：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者
6,146.55 5,531.89 5,531.89
的净利润（万元）
3
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 3,657.69 3,657.69
的净利润（万元）
基本每股收 益（元/
0.14 0.13 0.10
股）
稀释每股收 益（元/
0.14 0.13 0.10
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.09 0.07
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.09 0.07
股）
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均
有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公
开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合金材料生产线
1 48,500 48,500
技术改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
4
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
（二）本次非公开发行股票的必要性及合理性
本次非公开发行股票拟募集资金78,500万元，投资“高性能低成本钛合金材
料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”以及补充流动资
金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”
项下相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业
链，形成从废料回收、（EB、VAR）熔炼、锻造、轧板、机加等工序构成的完整
产业链，完成公司钛产业转型升级，成为低成本、高性能钛合金材料加工能力和
水平位居国内前列的专业钛加工企业。公司在联合技术中心上的硬件投入，能够
提升公司的技术研发水平，为公司的长期发展提供技术支撑。本次募投项目的实
施有利于公司资产质量和盈利能力的显著提升，有助于公司抗风险水平和市场竞
争力的进一步增强，从而保证公司持续、健康的长远发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人才储备情况
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，通过高端人才引
进和内部培育，着力培养各产业领军人才、青年科技创新人才及高技能人才，打
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造了一支包括近200名博士、硕士在内的高端科技创新团队，培养了一批懂技术、
会管理的复合型经营管理团队，并逐步实现了干部队伍的年轻化。经过多年的发
展，公司已拥有一支200多人的研发人员队伍，主要从事稀有金属材料、耐蚀合
金材料等设计、开发及加工，涉及的领域包括航空、海洋、环保、运动、健康、
化工、冶金等。公司围绕金属熔铸加工、特种金属板材加工、金属热轧管材、金
属功能材料、金属异形构件、新能源材料、化工新材料及装备等新方向组建了专
业化的研发团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验
丰富，可以为研发中心建设及研发任务开展提供人才保障。同时，公司积极寻求
外部合作，与国内外一些知名大学（包括法国傅立叶大学、东北大学、西北工业
大学、西安交通大学、国防科技大学等）建立了长期的合作研究及研究生培养关
系，研发中心的扩建将进一步推动产、学、研联合机制的发展。
（2）技术储备情况
西部材料主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工
材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼
材料及制品、钛材高端日用消费品、精密加工等八大业务板块，产品主要应用于
军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等国民经济重要领域和众多国家大型
项目，先后承担国家、部委高新技术研发和重点产业化项目100余项，形成一大
批包括系列国家专利、国家标准、行业标准在内的主产业领域的自主知识产权技
术成果，对于引领、促进行业技术进步，促进节能减排、进口替代发挥了重要作
用。
（3）市场储备情况
公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销
售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金
属材料深加工生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属
材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品、
精密加工八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、
电力等国民经济重要领域和众多国家大型项目。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
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人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高
公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
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将根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等落实现
金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，
保障投资者的利益。
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高
级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承
诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
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2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议
案》已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，尚
需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2020年4月18日
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