证券代码：002149 证券简称：西部材料
西部金属材料股份有限公司
Western Metal Materials Co., Ltd.
（陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号）
2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
1
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通
过，本次非公开发行股票尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以
及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在
公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机
构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据
发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式
并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计
算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超
过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核
准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，
3
自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
6 、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合金材料生产线技术
1 48,500 48,500
改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少
于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司
西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资
金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参
照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
7、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按
非公开发行完成后的持股比例共享。
8、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会
导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第
五节 公司利润分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未
来三年股东回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
4
益保护工作的意见》、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进
行了分析，相关情况详见本预案“第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补
措施”。
5
目 录
声 明...................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 6
释 义.............................................................................................................................. 8
一、一般名词释义 ................................................................................................ 8
二、专业名词或术语释义 .................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 10
一、发行人基本情况 .......................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 10
三、本次非公开发行方案概要 .......................................................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 15
六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件 .......................................... 16
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .......................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析............................................ 17
一、本次非公开发行募集资金使用计划 .......................................................... 17
二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 17
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 25
四、可行性分析结论 .......................................................................................... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 27
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况 .......................................................................................... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...................... 28
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等的影响 .............................................................................. 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 29
6
五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 29
第四节 本次发行相关的风险说明............................................................................ 30
一、经营风险 ...................................................................................................... 30
二、财务风险 ...................................................................................................... 30
三、项目投资风险 .............................................................................................. 31
四、其他风险 ...................................................................................................... 31
第五节 公司利润分配情况........................................................................................ 33
一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 33
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排 ...................................... 35
三、公司未来的股东回报规划 .......................................................................... 36
第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施................................................ 39
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 .............................. 41
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 .................................................. 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................. 43
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...................... 44
六、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 46
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/西部材料/发行人 指 西部金属材料股份有限公司
本公司实际控制人/省财政厅 指 陕西省财政厅
本公司控股股东/西北院 指 西北有色金属研究院
西部钛业 指 西部钛业有限责任公司
庄信公司 指 西安庄信新材料科技有限公司
联合技术中心 指 西部材料联合技术中心
本次非公开发行股票/非公开 西部金属材料股份有限公司拟以非公开发行股
指
发行股票/本次发行 票的方式向特定对象发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案／本次非公开发行股 《西部金属材料股份有限公司2020年非公开发
指
票预案 行股票预案》
《公司章程》 指 《西部金属材料股份有限公司章程》
董事会 指 西部金属材料股份有限公司董事会
股东大会 指 西部金属材料股份有限公司股东大会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业名词或术语释义
VAR炉 指 真空自耗电弧熔炼炉（Vacuum Arc Remelting，
简称VAR)，VAR炉是在真空或者惰性气氛中，
自耗电极棒作为阴极，在直流电弧的高温作用
下迅速熔化，并在水冷铜坩锅内形成熔池。
EB炉 指 电子束冷床熔炼炉（Electron Beam，简称EB），
EB炉是利用电子束枪产生的电场加速电子束
8
作为热源轰击被熔金属，将电子的动能转变为
热能，从而加热熔化金属。
PTA 指 精对苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid，简称
PTA），是重要的大宗有机原料之一，其主要
用途是生产聚酯纤维（涤纶）、聚酯瓶片和聚
酯薄膜，广泛用于与化学纤维、轻工、电子、
建筑等国民经济的各个方面，与人民生活水平
的高度密切相关。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 西部金属材料股份有限公司
英文名称 WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 西部材料
证券代码 002149
注册资本 425,414,274元
法定代表人 巨建辉
成立日期 2000年12月28日
住所 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号
邮政编码 710201
电话 029-86968603
传真 029-86968416
公司网址 http://www.c-wmm.com/
经营范围 稀有金属材料的板、带、箔、丝棒、管及其深加工产品、复合材料及装备
和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术
的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零
配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物
业管理；理化检验；自有技术服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、钛材行业景气度持续上升，行业需求保持稳定增长，应用场景不断拓宽
2015 年至今，钛材行业景气度不断上升，行业销量从 2015 年的 3.7 万吨上
升至 2018 年的 5.7 万吨，年复合增长率为 15.5%。中信证券研究所预计，受益于
下游领域钛材用量稳定增长，预计 2019-2021 年我国钛材消费量年复合增长率为
10.4%，预计到 2025 年我国钛材用量将超过 11 万吨，规模达到 2018 年的 2 倍。
随着钛材生产成本的下降以及使用范围的增加，其应用场景不断拓宽。航空
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航天、化工、海洋工程是过去几年拉动钛材行业消费量增长的主要领域，受益于
新型军机的列装、国产大飞机 C919 逐步商业化量产、环保标准的提升和大型化
工装置的国产化以及舰船及海洋油气开采等钛材用量的提升，未来几年这些领域
的钛材消费量有望保持持续增长。
在兵器领域，快速反应部队和空降部队对于装备减重和轻量化改造的需求十
分迫切，钛材在突击车、战车、坦克、枪炮减重和轻量化改造上的应用有望在未
来几年内爆发，成为行业新的增长点。
在消费品领域，随着钛制消费品生产成本的下降，以及人民对于生活品质的
追求和消费水平的提升，钛制保温杯、钛制炊具和餐具等钛制消费品的销量快速
增长，有望成为钛及合金材料最具增长潜力的方向之一。
2、钛材行业属于国家政策支持和鼓励的重点行业
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出
台了一系列支持新材料行业发展的政策。钛材尤其是高性能钛合金材料属于重要
的新材料，《中国制造 2025》、《新材料产业发展指南》、《“十三五”国家战略性新
兴产业发展规划》等政策均大力支持和鼓励高性能钛合金的发展。
3、“高性能、低成本”是钛材行业发展的两大重要趋势
钛被誉为 “太空金属”、“第三金属”和“智能金属”等，是重要的战略金属材料，
其性能优势越来越被认可。随着航空航天等高端用钛领域的快速发展，对钛合金
的生产工艺和加工技术提出了更高的要求，“高性能”成为钛材行业重要的发展趋
势之一。
“低成本”是钛材行业的另一重要发展趋势。钛的性能优异，但价格较高，
限制了其在更多领域的广泛应用，如果能够大幅降低钛的生产成本，其替代其他
金属的进程将进一步加快，从而打开海量的应用市场。目前行业内的许多企业，
都在生产装备、生产流程、加工工艺、钛的回收利用等方面进行改进，努力降低
钛材生产成本。
（二）本次非公开发行的目的
1、促进我国高性能、低成本钛材加工行业的技术进步，为国家重大型号任
务及重大项目提供重要的关键材料支撑
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本项目是针对我国航空航天、舰船、海洋工程、兵器等行业对高性能低成本
钛合金厚板及宽幅薄板的迫切需求提出的。本项目通过新增国际先进 EB 炉、VAR
炉、压机等配套设备，完善现有生产线并对制造工艺进行优化，促进高性能钛合
金中厚板以及宽幅薄板材料的国产化、批量化，替代进口，打破国外对此类产品
的封锁壁垒，同时进一步降低制造成本，为我国重大型号任务技术进步以及更新
换代提供重要的关键材料支撑。
2、提升公司装备水平，消除公司钛产业的设备和产能瓶颈，便于把握行业发展
机遇
钛材是公司的主导业务，受益于行业景气度的提升以及公司竞争力的增强，
公司钛材业务的收入和利润在过去几年保持了持续增长。目前，下游客户需求十
分旺盛，公司在手订单饱满，但是由于产量的持续扩大，公司在熔炼环节、管材
轧制工序、板材表面处理工序等方面存在较明显的产能瓶颈。通过本次募投项目
的投入，公司引入具有国际先进水平的熔炼设备，并补齐管材轧制工序和板材表
面处理工序的设备短板，能够提升公司装备水平，大幅度提高钛材的生产能力，
满足未来几年的发展需要，便于公司及时把握行业发展机遇。
3、有利于公司顺应钛材行业“高性能、低成本”的发展趋势，建立差异化的竞争
优势
过去几年，公司钛材业务除了聚焦航空航天、化工等传统优势领域外，在兵
器、消费品等具备广阔市场潜力的新兴领域进行了提前布局，形成了差异化的竞
争优势。本次“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”是公司顺应钛材
行业“高性能、低成本”的发展趋势，继续保持差异化竞争优势的重要举措。
4、满足公司未来业务发展的资金需求，缓解公司资金压力
随着公司经营规模的扩大和本次募集资金投资项目的实施，公司生产经营需
要投入更多的流动资金，公司将部分募集资金用于补充流动资金，有助于提升公
司资本实力，优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务风
险，为公司业务持续发展，以及产品在新兴应用领域进一步布局提供有力的资金
支持。
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三、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下
限将作相应调整。
13
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过
127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协
商确定最终发行数量。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发
行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合金材料生产线技术
1 48,500 48,500
改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
14
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少
于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司
西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资
金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参
照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，西北院直接持有公司122,909,988股，占公司总股本
的28.89%，为公司控股股东，陕西省财政厅为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过127,624,282股。按发行数量上限计算，本次
发行后公司总股本为553,038,556股，西北院在发行后仍直接持有122,909,988股，
占公司发行后总股本的比例为22.22%。在发行询价环节，董事会拟根据情况设定
单一投资者最高认购数量，确保西北院在本次发行后仍为公司第一大股东。因此，
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本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行是否导致股权分布不符合上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，
本次非公开发行股票尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以及中
国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发
行股票全部申报和批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合金材料生产线技术
48,500 48,500
1 改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少
于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司
西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资
金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参
照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目
1、项目基本情况
本项目由控股子公司西部钛业实施，通过新增国内外先进EB炉、VAR炉、
砂光机、高速管材轧机等若干台套设备，对现有生产线进行设备填平补齐和技术
升级，新增影响生产线产能释放和技术升级的关键设备，解决航空航天、舰船、
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军工、化工装备、钛消费品等领域所需高性能低成本钛合金材料的生产技术瓶颈，
本技改项目主要包括：高品质铸锭熔炼生产线技改、高性能管材生产线技改、航
空航天用高性能板带生产线技改、兵器用低成本钛合金板材生产线技改，并新建
一条自动化残钛回收生产线。
2、项目实施的必要性
（1）通过技术升级解决熔炼环节的产能瓶颈，节约外协熔炼费用，实现短
流程的加工工艺，大幅降低生产成本
由于西部钛业近几年在钛行业影响力越来越大，钛加工材销售量大幅度增长，
公司在熔炼环节存在比较明显的产能短板，每年需要支付大量的外协熔炼费用。
随着钛加工技术和钛加工装备的不断进步，传统的加工装备亟待技术升级。本项
目将购置EB炉和VAR炉，并配套相应的加工设备和生产厂房，有效解决熔炼环
节的短板和产能瓶颈。通过“EB炉一次熔炼成锭，扁锭直接轧制”的短流程工艺，
生产周期缩短一半，生产成本显著下降，能够满足化工、兵器、消费品领域对于
钛材产品的高性能、低成本要求。通过加工工艺技术改进和装备升级，满足航空
航天等领域高性能、高精度钛合金材料的市场需求。
（2）解决管材、板材生产环节的轧制、表面处理等工序的短板，保障公司
生产的稳定性和产品品质的可靠性
西部钛业管材销售量大幅度增长，轧制环节产能不足，原有的加工设备老旧，
生产效率低，装备亟待升级，本次募投项目通过新增多台套目前最先进的两辊高
速轧机，实现2-3道次轧制到成品，在人员不增加的情况下管材年产量可大幅度
增长，大减径的同时能实现大减壁，有利于高性能钛管材生产，生产效率大幅度
提高。在板材生产环节，公司在军工高性能钛合金板材表面处理工序产能不足，
本次募投项目将在原有表面处理工序的基础上，通过增加设备投入实现自主配套，
消除外协生产对公司生产的保障性和产品品质的可靠性方面的潜在风险，满足高
性能军工用钛合金薄板和出口钛合金薄板市场快速增长的需求。
（3）形成残钛回收能力，实现原材料的循环利用，节约原材料使用成本
西部钛业原有的残钛回收生产线自动化程度低，回收效率低，生产过程中产
生的钛及钛合金返回料（尤其是屑状料和合金残料）无法充分循环利用，很多钛
残料只能低价出售，没有发挥残废料的应有价值，影响了公司效益的提高和产品
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的成本竞争力。本次募投项目通过把先进的EB炉和现代化的残钛回收生产线有
效结合起来，形成每年回收残钛2,000吨的能力，实现材料的循环利用，降低生
产成本，进一步增强公司的市场竞争力。
3、项目可行性分析
（1）公司具备实施该项目的技术积累和人才基础
西部钛业是本项目的实施主体，其拥有一支技术力量雄厚的研发团队，曾承
担过国家、省部级科研项目20余项，形成了一系列稀有金属加工生产的专有技术
成果，累计申请相关专利100多项，其中授权专利90多项，获得陕西省科技进步
奖2项，西安市科技进步奖3项，有色金属工业协会科技进步奖2项，西安市名牌
产品3项，国家重点新产品1项，在国内的重要期刊发表了学术论文70余篇。西部
钛业深厚的技术积累和人才基础为该项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司在下游领域积累了大量的客户和应用案例，本次募投项目实施后，
公司高性能钛合金的生产能力和低成本的生产优势更加明显，进一步增强公司
的市场竞争力
西部钛业的钛材产品广泛应用于航空航天、海洋、兵器、化工及日用消费领
域，经过多年的积累，公司在各个下游领域积累了大量的客户和应用案例，为本
次募投项目的顺利实施奠定了客户基础。
①化工领域
化工用钛主要集中在两盐一碱、甲酸、醋酸、蛋氨酸及PTA行业，化工用钛
的需求增长主要有三个方面。一是随着环保要求的提升，环保装备用钛量快速增
长。二是随着化工产品生产工艺技术更新，化工设备更换的需求比较旺盛。三是
随着钛材生产成本的降低，钛材成为最佳的替代材料。2019年化工用钛销量大约
25,000吨左右，西部钛业市场份额约占10%，主要以高端化工装备市场为主，通
过本次募投项目的实施，西部钛业形成较强的残钛回收能力以及短流程生产工艺，
生产成本明显下降，在化工领域的竞争力明显上升，预计市场占有率可以进一步
提升。
②航空航天领域
西部钛业参与了几乎全部军工重点项目及型号的研制，并成为合格供应商，
随着这些型号的批量投产，会带来航空航天用钛井喷式的增长，将成为西部钛业
19
在航空航天领域的主要收益来源。
③舰船领域
2019年舰船领域用钛大约3,000-5,000吨，西部钛业占有比较高的市场份额，
预计在2020年会取得突破性进展，会进一步开发该领域的重点客户。
④兵器领域
在兵器领域，快速反应部队和空降部队对于装备减重和轻量化改造的需求十
分迫切，钛材在突击车、战车、坦克、枪炮减重和轻量化改造的应用有望在未来
几年内爆发，成为行业新的增长点。兵器轻量化改造用钛对成本十分敏感，如果
能够实现成本的大幅下降，将能激发海量需求。西部钛业过去几年一直与军方紧
密配合，联合研发了多个牌号的兵器用钛合金，技术储备和市场开发走在了行业
的前列。本次募投项目实施后，公司兵器用钛材的低成本生产优势更加明显，为
公司打开兵器市场奠定基础。
⑤钛制日用消费品领域
随着生产成本的下降以及居民消费水平的提升，作为“太空金属”的钛走入
了千家万户。相比不锈钢和铝制日用消费品，钛制消费品具有良好的生物相容性、
抑菌性、无重金属元素、重量轻、强度高、耐腐蚀等优点，钛制保温杯、钛制炊
具、钛制餐具、钛制茶具等钛制日用消费品逐步普及。过去几年，公司在钛消费
品领域进行了全流程布局。在技术方面，西部钛业已经完成钛制消费品所需加工
技术的储备，并与多家钛制消费品厂商达成合作。在品牌和渠道方面，控股子公
司庄信公司重点打造“庄信钛品”品牌，完成了天猫、京东、苏宁等线上旗舰店
的建设，并与苏宁、国美等达成线下渠道销售的合作，钛制消费品的销售量保持
高速增长态势。庄信公司自主设计的“红人杯”，以其靓丽的外形以及“网红带
货”的销售模式，获得了广大女性客户的认可，成为公司网红爆款产品。通过本
次募投项目的实施，公司钛消费品的生产成本显著下降，将大大加快钛制消费品
的普及。
4、项目投资概算
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 设备购置及安装费用 35,800 35,800
20
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
2 厂房及公辅设施建设 12,700 12,700
合计 48,500 48,500
5、项目经济效益
本项目完全投产后，预计每年新增销售收入约5.5亿元，新增净利润约6,070
万元，项目顺利实施将给公司带来良好收益，具备经济可行性。
6、项目实施主体和项目选址
本项目将由公司控股子公司西部钛业实施，项目建设地点为西部钛业现有预
留土地。
7、本项目涉及报批事项情况
本项目备案和环评手续尚在办理中。
（二）西部材料联合技术中心建设项目
1、项目基本情况
西部材料把技术创新工作作为公司长期可持续发展的核心，联合技术中心已
经完成研发框架的构建，但目前缺乏研发所需的核心装备。针对该问题，西部材
料重点进行联合技术中心的建设，根据规划的研发方向，添置研发的关键装备及
仪器，建立熔铸加工、金属深加工及特种板材、环境安全新材料及装备、新能源
材料4个实验室，为企业的未来可持续发展奠定基础。
2、项目实施的必要性
西部材料进行联合技术中心建设项目的必要性表现在以下几个方面：
（1）是传统产业提升、系统创新、技术集成再创新的需要
本项目的实施能够使公司在传统产业领域充分利用国内外先进技术成果进
行综合集成和应用开发，不断研究开发有市场前景、有竞争力的新产品、新工艺、
新技术，积极搞好外部新技术的消化、吸收和创新，在重点产业领域培育新竞争
优势。
（2）是开辟新领域、成果转化、企业孵化的需要
21
本项目的实施能够改变公司以传统的金属结构材料为主的产业结构，针对性
开发新型电池材料、储能材料、聚变堆材料等新能源材料及面向新应用的环境安
全新材料和化工及环保新装备，形成有自主知识产权的新产品和核心技术，以此
为基础进行产业孵化，为公司开辟新的增长点。
（3）是承担公司对人才引进、培养载体的需要
本项目有助于公司建立有效的激励机制，完善必需且先进的研究开发条件，
增强企业对科技人员的凝聚力，吸引国内外的优秀人才到公司研发中心工作，并
以此作为人才培育基地，进而提高公司技术人员的整体素质。
（4）是科技信息资源整合及技术指导的需要
本项目能够帮助公司不断提高技术和市场信息的获取、分析和判断的能力，
对公司技术创新决策提供咨询，参与公司技术创新战略规划、年度开发计划等的
制定和实施。也能够对子公司技术开发机构进行系统的指导、咨询，使中长期研
究开发工作与近期产品开发和商品化紧密结合，在公司技术开发体系中发挥核心
作用。
（5）是实施产学研合作的需要
本项目能够帮助公司积极与高等院校、科研院所建立多种形式的合作协同关
系，有效地组织和运用社会资源为公司技术创新服务，加强与国内外同行业的交
流与合作，联合开展战略性研究开发，推动产业技术的升级换代。
3、项目可行性分析
（1）公司具有良好的技术基础
西部材料主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工
材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼
材料及制品、钛材高端日用消费品、精密加工等八大业务板块，产品主要应用于
军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等国民经济重要领域和众多国家大型
项目。先后承担国家、部委高新技术研发和重点产业化项目100余项，形成一大
批包括系列国家专利、国家标准、行业标准在内的主产业领域的自主知识产权技
术成果，对于引领、促进行业技术进步，促进节能减排、进口替代发挥了重要作
用。公司针对市场潜在需求，并结合研发基础和特色，不断拓展和探索新的领域
和方向，尤其在特种金属板材加工、金属功能材料、金属异形构件、新能源材料
22
等领域已开展了大量的研发工作，形成良好的技术积累。
（2）公司技术研发人员充足，研发团队齐备
经过多年的发展，公司拥有了一支稳定的研发技术队伍，中级以上职称专职
技术人员超过200人，在稀有金属熔炼、难熔金属粉末烧结、稀有金属塑性加工、
稀有金属复合板制备、金属过滤材料及制品、稀有金属化工装备制备等领域和方
向，已开展了长期的研发及产业化技术开发工作，具有丰富的研发经验。公司围
绕稀有金属熔铸加工、深加工制品及特种板材、新能源材料、环境安全新材料及
装备等新方向组建了专业化的研发团队，可以为研发中心建设及研发任务开展提
供人才保障。
4、联合技术中心项目的主要研发方向
联合技术中心项目将建立稀有金属熔铸加工、稀有金属深加工及特种板材、
新能源材料、环境安全新材料及装备 4 个实验室，各实验室的主要研究方向如下：
实验室名称 未来3年内主要研发方向
低成本、高强钛合金铸件开发；易偏析材料及难变形材料铸坯制
稀有金属熔铸加工技术
备技术； 钛合金残料回收技术。
大规格、超厚构件及制品的制备；小规格薄壁构件的精密制备；
特种金属复杂管件制备； 难变形金属坯料的制备技术开发。
稀有金属深加工制品及
特种板材 均质耐高温轻质合金铸锭制备、板坯制备；板材轧制及热处理。
XX用钛合金及其复合材料优化设计板材低成本制备技术研究。
开发出各项性能满足车用氢燃料电池要求的金属双极板等关键部
新能源材料
件。
低成本耐高温过滤材料、气敏材料、吸附材料、柔性辐射防护材
环境安全新材料及装备
料和尾气处理装置；低成本高效反应器。
5、项目投资概算
单位：万元
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序 拟使用募集资金
投资构成 投资金额
号 金额
传统产业领域升级（熔铸加工、金属深加工及特种
1 3,690 3,690
板材2个实验室设备购置及安装）
新材料领域（新能源材料、环境安全材料及装备2
2 1,650 1,650
个实验室设备购置及安装）
3 设备基础、公辅设施、实验室内装 1,160 1,160
合计 6,500 6,500
6、项目经济效益
本项目为非生产性项目，不直接产生经济效益，项目建成后，将增强公司研
究开发实力，为公司各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，有利于增强公司
整体的盈利能力和竞争力。
7、项目实施主体和项目选址
本项目由西部材料实施，本项目所涉及的4个实验室将建于西部钛业厂房内。
8、本项目涉及报批事项情况
本项目备案和环评手续尚在办理中。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司计划将本次募集资金中的23,500万元用于补充流动资金，以满足公司流
动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、项目实施的必要性
（1）满足公司主营业务持续增长的营运资金需求以及本次募投项目达产后
的新增资金需求
公司所从事的业务均与稀有金属材料相关，业务经营所需的营运资金较大。
过去三年，公司营业收入增长率分别为28.5%、10.33%和16.62%，保持了快速增
长的势头，对营运资金的需求不断上升。公司目前各项业务订单饱满，未来发展
前景良好，随着公司业务的进一步增长，对营运资金的需求还将继续增长。此外，
本次募投项目达产后，公司的产能和产量大幅提升，又将产生新的营运资金需求。
因此，将本次募集资金中的23,500万元用于补充流动资金，能够满足公司主营业
24
务持续增长的营运资金需求以及本次募投项目达产后的新增资金需求，为公司的
持续发展提供资金保障。
（2）有利于降低短期借款比重，缓解公司流动资金压力
2019年末、2018年末和2017年末，公司有息负债总额分别为104,856.51万元、
86,584.04万元和78,800.00万元，其中短期借款分别为76,517.74万元、54,700.00
万元和56,700.00万元，短期借款占有息负债的比例分别为77.64%、63.18%和
72.97%，短期借款金额一直保持在较高水平，主要系公司业务种类不断扩张，对
资金需求量增加较快，从而使公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务
扩张的资金需求，同时也给公司带来了短期偿债的资金压力。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的货币资金将大幅度增加，公司
的流动资金压力和短期偿债压力将得到缓解。
（3）有利于降低财务费用，提高公司持续盈利能力
2019年末、2018年末和2017年末，公司的财务费用分别为5,172.89万元、
4,718.33万元和3,427.11万元，占同期净利润绝对值的比例分别为44.26%、45.83%
和37.48%。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，在满足公
司业务快速发展对资金的需求的同时，减少银行贷款金额，降低财务费用支出，
提高公司盈利能力。
三、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票的募投项目“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造
项目”将提高公司的技术水平，扩大公司现有生产规模，满足主营业务快速发展
的需要，顺应市场需求的变化；“西部材料联合技术中心建设项目” 能够提升公
司的技术研发水平，为公司的长期发展提供技术支撑。
从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于
促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，公司的资
25
本结构将得到有效的改善，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利
能力和抗风险能力，同时募集资金补充流动资金后，公司的营运资金得到较好的
补充，有利于公司经营规模的进一步扩大，为公司长期可持续发展奠定坚实的基
础，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及
公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募投
项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发展，符
合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合的影响
公司的主营业务包括稀有金属材料的研发、生产与销售。本次非公开发行股
票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉
及公司业务与资产的整合。本次发行后，公司主营业务规模将有效扩大，公司总
资产规模、净资产规模将有一定幅度的提升。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司股东结
构也将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》
中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为42,541.43万股，西北院持有公司28.89%
的股权，为公司的控股股东，公司的实际控制人为陕西省财政厅。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，公司总股本不超过
55,303.86万股，西北院持有公司股权比例不低于22.22%，仍为公司控股股东，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高
管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行
必要的法律程序和信息披露义务。
27
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务相关产品项目投资建设和
补充流动资金，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实
力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公
司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司业绩会逐步提升。从中长期
看，本次发行有利于公司提高产能，延伸产业链，提升公司的经营业绩，公司的
盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资
项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成
投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等的影响
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案出具日，公司控股股东及其关联人不存在占用公司资金、资产的
情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成
后，公司将继续严格遵守相关法律法规，执行相关内部控制制度，防止出现公司
为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次募集资金到位后，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一
步增强公司的抗风险能力，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。公司资产结构将更加稳健，为本次募集资金投资项目的实施和公司未来
业务的发展提供有力保障。
29
第四节 本次发行相关的风险说明
一、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料有钛、钢、钨、钼、钽、铌、金、银、铂、钯等，
原材料成本占公司营业成本比重在70%左右。虽然本公司根据原材料供应价格的
波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动相
比成本变动可能发生滞后，相关产品的毛利率水平会出现相应的波动情况。
（二）市场竞争风险
尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目
前的技术发展水平、国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所作
出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的
可能。同时，随着竞争对手实力的提高及其他各项条件的成熟，公司产品将有可
能面临较为激烈的市场竞争。使该项目实施后面临一定的市场风险。
二、财务风险
（一）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因
本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（二）固定资产折旧大幅增加影响业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后将使公司固定资产增加，投产后新增固定资产
折旧较多。因此在募集资金投资项目建成投产后的初期阶段，新增固定资产折旧
将对经营业绩产生一定的影响。
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（三）应收账款发生坏账的风险
公司2019年末、2018年末和2017年末应收账款余额分别为52,359.11万元、
65,851.72万元和53,696.06万元，占流动资产的比例分别为20.30%、31.02%和
29.68%，处于较高水平。如果公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，将
会因应收款项占用公司经营性资金，并因应收款项坏账准备增加影响公司经营业
绩。一旦应收款项发生坏账，则会使公司经济利益蒙受损失。
（四）存货金额较大的风险
公司2019 年末 、2018 年末 和2017 年末 存货 余额 分别 为134,408.48 万元、
88,175.63万元和78,235.14万元，占流动资产的比例分别为52.11%、41.71%和
43.24%。如果因市场销售不畅，造成原材料、产成品积压，会使公司流动资金周
转速度减慢，从而对正常生产经营造成影响，故公司存在存货占用资金及存货跌
价的风险。
三、项目投资风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以
及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目
的可行性进行了充分论证，募投项目的顺利实施将助力公司增强盈利能力、提高
市场份额，进一步提高公司核心竞争力。
但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能
及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实
际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影
响公司的经营业绩。
四、其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以
及中国证监会的核准；能否获得审核通过，以及最终取得相关批准或核准的时间
31
都存在不确定性。
（二）发行风险
本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发
行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。
（三）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场
走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致
股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
32
第五节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规对于股利
分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事和公众投资者的意见，并如实披露公司利润分配特别是现金分红信息。
（二）利润分配的具体政策
1、公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配。
公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，应当优先采用现金
分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利润分配
的合理因素进行说明。公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以
进行中期分红。
2、公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应
当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安
排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原
因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
4、当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
5、公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润
不得用于现金分红。
6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其
占用的资金。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会制定，董事会应就利润分配方案的合理性进行
充分研究和论证，并经董事会、监事会审议通过后，形成决议提交股东大会审议。股
东大会审议利润分配方案时，应当采取现场与网络投票相结合的方式召开。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例及其决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
2、如公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中说
明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及使用计划。独立
董事应对此发表独立意见并公开披露。
（四）利润分配政策的调整及决策程序
1、如遇外部经营环境对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
34
重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、公司调整利润分配政策须由董事会详细论证后作出决议，独立董事发表明确
的独立意见，并提交公司股东大会审议，股东大会应当采取现场及网络投票相结合的
方式召开，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
二、最近三年利润分配情况和未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年度利润分配情况
2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》：
公司以截止2017年12月31日的总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.9元（含税），共计分配现金股利38,287,284.66元人民币（含税）。
2、2018年度利润分配情况
2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》：
公司以截止2018年12月31日的总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利1元（含税），共计分配现金股利42,541,427.40元人民币（含税）。
3、2019年度利润分配情况
2020年4月16日，公司召开第七届董事会第二次会议和第七届监事会第二次会议，
审议通过了《2019年度利润分配方案》的议案，公司2019年度利润分配方案为：以截
至2019年12月31日公司总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1元人民币（含税），合计派发现金股利42,541,427.4元（含税）。利润分配方案尚需提
交2019年年度股东大会审议。
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（二）最近三年公司现金分红情况
公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属 最近三年实现的年均可分配
分红年度
（含税） 于上市公司股东的净利润 利润
2019 年 42,541,427.40 61,465,474.93 58,618,930.45
2018 年 42,541,427.40 60,316,522.82
2017 年 38,287,284.66 54,074,793.61
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分
210.46%
配利润的比例
公司近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会相关法规及《公司章程》
的有关规定。
（三）最近三年公司未分配利润使用情况
公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金以
扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
三、公司未来的股东回报规划
公司已于2018年4月17日作出股东未来分红回报规划的公告：为完善和健全西部
金属材料股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，引导投资者树立长
期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43号）、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
为了进一步增强公司现金分红的透明度，提高现金分红水平，积极回报股东，公司制
订了未来三年股东回报规划：
（一）股东回报规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资
金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投
资资金需求等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
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（二）股东回报规划制定的基本原则
1、公司的利润分配应以重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以可持续
发展和维护股东权益为宗旨，在符合相关法律、法规的前提下，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来（2018—2020年）股东回报规划的具体内容
1、公司利润分配的形式
公司可以采取现金分红、发放股票股利或者法律许可的其他方式进行利润分配。
公司在进行利润分配时，当公司满足本制度规定的现金分红条件时，应当优先采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净
资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股利进行利
润分配的合理因素进行说明。
公司原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出安排，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实
际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。确因特殊原因不能达到上
述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
37
（3）当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。
（4）公司非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利
润不得用于现金分红。
（5）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还
其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度
或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利
润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
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第六节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不
会发生重大不利变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他
因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为425,414,274股，本次发行的股
份数量上限为127,624,282股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非
公开发行完成后，公司总股本将达到553,038,556股，本次非公开发行的股份数量
仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行
费用。
3、假设本次非公开发行于2020年12月底完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时
间为准。
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利
润为6,146.55万元。扣除 非经常性损益 后的归属于母 公司所有者的 净利润为
4,064.10万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润均较2019年度分别为持平、增长10%、下降10%
（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况
及趋势的判断）。
39
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该
利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股
东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊
薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，
具体如下：
2020 年度/年末（假设）
项目 2019 年度/年末
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 425,414,274.00 425,414,274.00 553,038,556.20
假设情形 1：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平与 2019 年持平
归属于母公司所有者
6,146.55 6,146.55 6,146.55
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 4,064.10 4,064.10
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.14 0.14 0.11
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.14 0.11
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.10 0.07
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.10 0.07
股）
假设情形 2：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年增长 10%
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归属于母公司所有者
6,146.55 6,761.20 6,761.20
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 4,470.51 4,470.51
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.14 0.16 0.12
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.16 0.12
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.11 0.08
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.11 0.08
股）
假设情形 3：2020 年净利润和扣除非经常性损益后的净利润水平较 2019 年下降 10%
归属于母公司所有者
6,146.55 5,531.89 5,531.89
的净利润（万元）
归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益 4,064.10 3,657.69 3,657.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
0.14 0.13 0.10
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.13 0.10
股）
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/ 0.10 0.09 0.07
股）
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/ 0.10 0.09 0.07
股）
注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均
有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，
41
短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的
利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况
下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公
开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资
者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 募集资金拟投资额
高性能低成本钛合金材料生产线技术
1 48,500 48,500
改造项目
2 西部材料联合技术中心建设项目 6,500 6,500
3 补充流动资金 23,500 23,500
合计 78,500 78,500
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非
公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少
于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻
重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的
具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。
“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司
西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资
金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参
照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。
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（二）本次非公开发行股票的必要性及合理性
本次非公开发行股票拟募集资金78,500万元，投资“高性能低成本钛合金材
料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”以及补充流动资
金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事
会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”
项下相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业
链，形成从废料回收、（EB、VAR）熔炼、锻造、轧板、机加等工序构成的完整
产业链，完成公司钛产业转型升级，成为低成本、高性能钛合金材料加工能力和
水平位居国内前列的专业钛加工企业。公司在联合技术中心上的硬件投入，能够
提升公司的技术研发水平，为公司的长期发展提供技术支撑。本次募投项目的实
施有利于公司资产质量和盈利能力的显著提升，有助于公司抗风险水平和市场竞
争力的进一步增强，从而保证公司持续、健康的长远发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
（1）人才储备情况
公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，通过高端人才引
进和内部培育，着力培养各产业领军人才、青年科技创新人才及高技能人才，打
造了一支包括近200名博士、硕士在内的高端科技创新团队，培养了一批懂技术、
会管理的复合型经营管理团队，并逐步实现了干部队伍的年轻化。经过多年的发
展，公司已拥有一支200多人的研发人员队伍，主要从事稀有金属材料、耐蚀合
金材料等设计、开发及加工，涉及的领域包括航空、海洋、环保、运动、健康、
43
化工、冶金等。公司围绕金属熔铸加工、特种金属板材加工、金属热轧管材、金
属功能材料、金属异形构件、新能源材料、化工新材料及装备等新方向组建了专
业化的研发团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验
丰富，可以为研发中心建设及研发任务开展提供人才保障。同时，公司积极寻求
外部合作，与国内外一些知名大学建立了长期的合作研究及研究生培养关系，研
发中心的扩建将进一步推动产、学、研联合机制的发展。
（2）技术储备情况
西部材料主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工
材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼
材料及制品、钛材高端日用消费品、精密加工等八大业务板块，产品主要应用于
军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等国民经济重要领域和众多国家大型
项目，先后承担国家、部委高新技术研发和重点产业化项目100余项，形成一大
批包括系列国家专利、国家标准、行业标准在内的主产业领域的自主知识产权技
术成果，对于引领、促进行业技术进步，促进节能减排、进口替代发挥了重要作
用。
（3）市场储备情况
公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销
售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金
属材料深加工生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属
材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品、
精密加工八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、
电力等国民经济重要领域和众多国家大型项目。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善
人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提
高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施
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以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:
（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响
力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的
长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高
公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。
（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理
和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开
发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募
集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳
定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司
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将根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等落实现
金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，
保障投资者的利益。
综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措
施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高
级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承
诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，
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公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害公司利益；
2、承诺将对职务消费行为进行约束；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊
薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。
（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的
议案》已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
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