西部材料：2019年度独立董事述职报告（杨乃定）2020-04-18
西部金属材料股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2019
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董
事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行职
责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合
法权益。现将 2019 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事个人基本情况
杨乃定，男，汉族，1964年出生，中共党员，西安交通大学管理工程专业毕
业，博士研究生学历，西北工业大学航空宇航科学技术专业博士后。历任西北工
业大学管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、常务副院长、院长。
现任西北工业大学管理学院教授、博士生导师。担任西安国际医学投资股份有限
公司独立董事，中航飞机股份有限公司独立董事，炼石航空科技股份有限公司独
立董事，陕西红旗民爆集团股份有限公司独立董事。2019年8月至今任公司独立
董事。
二、2019 年度出席董事会和列席股东大会的情况
2019 年度，公司共召开了 9 次董事会会议（第六届董事会第二十次会议～
第七届董事会第一次会议），4 次股东大会（2018 年度股东大会，2019 年第一次
临时股东大会、2019 年第二次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会），本
人出席及列席情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董 本报告期应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 加董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
杨乃定 4 3 1 0 0 否
独立董事列席股东大会情况
独立董
本报告期应参加股东大会次数 列席次数
事姓名
1
杨乃定 1 1
公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他
重大事项均履行了相关程序，合法有效。
本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究
审议，积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严
谨地行使表决权。2019 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没
有反对、弃权的情况。
三、2019 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
（一）在第六届董事会第二十六次会议上发表了《西部金属材料股份有限公
司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及公司章程的有关规定，我们作为西部金属材料
股份有限公司（以下简称：“西部材料公司”或“公司”）的独立董事，对公司截
止 2019 年 6 月 30 日的对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进
行了核查和了解，我们对此发表的独立意见如下：
（1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保情况
公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司报告期内新增对外担保情况如下：
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
天力公司 人民币 500 万元 2018-12-13 2019-12-12 否
天力公司 人民币 500 万元 2019-1-9 2020-1-8 否
天力公司 人民币 2000 万元 2019-3-22 2019-9-21 否
优耐特公司 人民币 500 万元 2018-12-13 2019-12-12 否
优耐特公司 人民币 500 万元 2019-6-25 2020-6-24 否
优耐特公司 人民币 1000 万元 2019-6-26 2020-6-25 否
菲尔特公司 人民币 500 万元 2018-12-18 2019-12-17 否
菲尔特公司 人民币 1000 万元 2019-6-26 2020-6-25 否
2
西部钛业公司 人民币 4000 万元 2018-8-10 2019-8-9 否
西诺公司 人民币 2000 万元 2019-3-27 2020-3-26 否
瑞福莱公司 人民币 500 万元 2018-12-13 2019-12-12 否
票据：
天力公司 人民币 1950 万 2019-2-20 2019-12-26 否
优耐特公司 人民币 1255 万 2018-9-14 2020-5-21 否
菲尔特公司 人民币 1300 万 2019-3-27 2020-5-20 否
庄信公司 人民币 975 万 2018-11-15 2019-9-30 否
西部钛业公司 人民币 1050 万 2019-5-15 2019-11-15 否
保函：
天力公司 人民币 499.52 万元 2017-11-2 2020-4-11 否
优耐特公司 人民币 815.50 万元 2018-6-11 2020-7-31 否
报告期累计对全资及控股子公司担保情况
截至2019年6月30日，公司累计对控股子公司担保20,845.02万元，其中为控
股子公司西部钛业有限责任公司提供担保5,050万元，为控股子公司西安天力金
属复合材料股份有限公司提供担保5,449.52万元，为控股子公司西安菲尔特金属
过滤材料股份有限公司提供担保2,800万元，为控股子公司西安优耐特容器制造
有限公司提供担保4,070.5万元，为控股子公司西安诺博尔稀贵金属材料股份有限
公司提供担保2,000万元，为控股子公司西安瑞福莱钨钼有限公司提供担保500万
元，为控股子公司西安庄信新材料科技有限公司提供担保975万元。
公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公
司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的有关
规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
2、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司本次进行的会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，能更加客观公正地反映公
司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合
相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。
因此，我们同意本次会计政策变更。
3、独立董事关于调整2019年度关联交易预计额度的独立意见
西部材料公司对 2019 年度关联交易预计额度进行调整是公司正常生产经营
的需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交第六届董事会
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第二十六次会议审议。
本次调整2019年度关联交易预计额度符合公司实际，均为保障公司日常生产
经营需要，符合《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的规定；
本次关联交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公
允的市场定价规则；
本次关联交易是在关联方董事回避表决的情况下做出的，符合深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》；
本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股
东权益的情形。
（二）在第六届董事会第二十七次会议上发表了《西部金属材料股份有限
公司独立董事对公司相关事项的独立意见》。
1、关于调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资
金的独立意见
公司本次调整部分募集资金投资项目规模并将剩余募集资金永久补充流动
资金，符合公司的实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，符合公司的发
展战略及公司全体股东的利益，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的有关规定，同意本次公司对部分募集资金投资项目
规模的调整。
2、关于变更募投项目实施方式及关联交易的独立意见
公司本次变更募投项目实施方式，是基于公司实际情况作出的相应调整，符
合公司发展战略，有助于推动募投项目的顺利实施和提高公司募集资金的使用效
率，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律法规和公司《章程》的规
定。我们同意公司本次变更募投项目实施方式。
因变更后的募投项目实施方案构成关联交易，公司已在会前将该议案的相关
资料发给我们，我们听取了有关人员的汇报并审议了相关材料，我们认为公司本
次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东和公司利益的
情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们对该议案表示同意。
3、关于董事会换届的独立意见
通过对8名非独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况进行审查，上述董事符合担任公司董事的任职条件，不存在《公
司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及
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其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
通过对4名独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况进行审查，上述独立董事符合独立董事候选人的相应条件，具有独
立性和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董
事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意将
公司上述第七届董事会董事候选人提交股东大会审议。公司需将上述独立董事候
选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审
议表决。
（三）在第七届董事会第一次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见》。
公司董事会已向独立董事提交了杨延安、郑学军、杨建朝、李明强、顾亮、
刘咏的资料，同意聘任杨延安担任公司总经理，同意聘任郑学军为公司常务副总
经理，同意聘任杨建朝、李明强、顾亮担任公司副总经理，同意聘任刘咏担任公
司财务负责人，同意聘任顾亮担任公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提
名人的身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本
人的同意，被提名人具备担任相应职务的资格和能力。未发现上述人员有《中华
人民共和国公司法》第 147 条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
我们认为上述人员符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具有担任公司高级管理
人员的任职资格。
四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
报告期内，战略委员会共召开2次会议，本人应出席1次，具体情况如下：
2019年10月29日，召开2019年度第二次会议，审议通过《关于变更部分募投
项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于变更募投项目实施方式
的议案》。
五、对公司进行现场调查的情况
2019 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、
董事会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他
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董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及
进展情况，掌握公司运行动态。
六、保护投资者合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的职责，重点关注公司
重大事项，具体情况如下：
1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、
财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核
查和监督。
2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认
真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效地监督和
核查，保证 2019 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
七、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2020 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》
等制度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持
续、稳健发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
电子邮箱：naidingy@nwpu.edu.cn
独立董事: 杨乃定
2020 年 4 月 18 日
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