证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2020-051




                     西部金属材料股份有限公司
  关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟对参股公司西
部新锆核材料科技有限公司（以下简称：“西部新锆”）增资，公司拟以 1598.87
万元，认购新增注册资本 318.5 万元，增资后持股比例为 8.476%。
    2、公司于 2020 年 12 月 21 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了
《关于对参股公司西部新锆核材料科技有限公司增资扩股的议案》，在对该议案
进行表决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜
明焕先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认
可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易
在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
    3、因公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称：“西北院”）同时参与
西部新锆增资扩股，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。


    二、交易对手方情况
    1、企业名称：西北有色金属研究院
    2、法定代表人：张平祥
    4、注册资本：10,852 万元
    5、统一社会信用代码：91610000435389879R
     6、成立日期：2000 年 9 月 26 日
     7、注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号
     8、经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装
备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服
务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制
造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开
发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动）。


    三、标的企业基本情况
    名称：西部新锆核材料科技有限公司
    法定代表人：任海梁
    注册资本：32800 万元
    注册地址： 西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段 19 号
    经营范围：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、
普通机械设备、仪器、仪表 的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。


    四、本次增资扩股方案
    本次增资，西部新锆注册资本由 32800 万元增至 36556.032 万元，新增注
册资本人民币 3756.032 万元，全部由部分原股东认购，认购价格以评估价格为
准，每 1 元注册资本 5.02 元。（北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2020
年 6 月 30 日作为评估基准日，出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字【2020】
第 010288 号）。公司拟以 1598.87 万元，认购新增注册资本 318.5 万元。由
中国原子能工业有限公司以 10000 万元，认购新增注册资本 1992.032 万元；
公司控股股东西北有色金属研究院以 4796.61 万元，认购新增注册资本 955 万
元；西安工业投资集团有限公司以 2459.8 万元，认购新增注册资本 490 万元。
    法人股东中信金属股份有限公司及自然人股东李中奎、王文生、周军、田锋、
田振业、张建军无条件放弃本次新增注册资本的优先认购权。
       增资扩股后的股权结构表如下：
                                                                         单位：万元
                              增资前       出资                 增资后       出资
           股东名称                                 拟增资额
                              出资额       比例                 出资额       比例

中国原子能工业有限公司          11410   34.787%     1992.032   13402.032    36.662%

西北有色金属研究院               8343   25.436%        955.5      9298.5    25.436%

西安工业投资集团有限公司         4278   13.043%          490       4768     13.043%

西部金属材料股份有限公司         2780      8.476%      318.5      3098.5     8.476%

中信金属股份有限公司             1426      4.348%          0       1426      3.901%

自然人                           4563   13.913%            0       4563     12.482%

总计                            32800       100%    3756.032   36556.032      100%



   五、本次交易的定价依据
       1、评估机构：北京国融兴华资产评估有限责任公司
       2、评估报告号：国融兴华评报字【2020】第 010288 号
       3、评估基准日：2020 年 6 月 30 日
       4、评估范围：西部新锆核材料科技有限公司的全部资产及负债
       5、评估方法：资产基础法、收益法
       6、评估结果：评估值 164,700.00 万元，评估值折合 5.02 元/股。


   六、增资扩股的目的和对公司的影响
       西部新锆经过近 7 年的发展，已成长为国内锆合金研发、生产领域的新生
力军。随着“华龙一号”的应用推广，西部新锆现正处于快速发展阶段，通过本
次增资，为西部新锆项目建设及生产经营充实资金，将为西部新锆抓住企业发
展的有利时机提供资金保障。同时，国家鼓励科技兴国、创新强国，在此背景
下，西部新锆作为国内锆产业自主研发、自主生产的科技创新企业，未来可通
过登陆资本市场获取资金，加大研发投入，形成完整的核级锆合金加工材研发、
生产体系，推动我国核电用锆材自主化进程。
       本次增加对西部新锆的投资是基于公司长远发展战略考虑，有利于公司延
长在核电稀有金属产品领域的产业链，形成良好的协同效应；同时也有利于加
 强与中核集团等合作伙伴的战略合作关系，巩固并提升公司在核电领域的市场
 竞争力。


    七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
    截 至 本公 告披 露 日， 公司 与控 股 股东 西北 院发 生的 关 联交 易金 额 为
1366.2 万元，为 2019 年度股东大会审议批准的 2020 年度日常经营关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，
不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公
平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营
发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。


    九、备查文件
    1、第七届董事会第八次会议决议
    2、独立董事的事前认可和独立意见


    特此公告。




                                                 西部金属材料股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2020 年 12 月 23 日