平安证券股份有限公司
关于
西部金属材料股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层）
二零二一年一月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部金属
材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3339 号）的核准，
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”、“公司”或“发行人”）以
非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 127,624,282 股人民币普通股（A
股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。平安证券股份有限公司（以
下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西部材料本次非公开发行的保荐机构
和主承销商，认为西部材料申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐其股票在贵
所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
平安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
平安证券指定牟军、王裕明作为西部材料本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
西部金属材料股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称 西部金属材料股份有限公司
英文名称 WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD
注册资本（本次发行前） 425,414,274 元
法定代表人 巨建辉
成立日期 2000 年 12 月 28 日
营业期限 长期
企业地址 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 西部材料
股票代码 002149.SZ
统一社会信用代码 91610000719796070K
1
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合
材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本
企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
经营范围
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自
有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 271,739.26 257,923.21 211,401.92 180,930.86
非流动资产 179,094.71 184,656.99 175,833.04 175,939.63
总资产 450,833.97 442,580.20 387,234.96 356,870.49
流动负债 203,119.93 190,436.00 149,725.63 108,297.82
非流动负债 36,548.78 39,087.11 25,960.63 44,334.40
负债合计 239,668.72 229,523.10 175,686.26 152,632.22
归属母公司股东权益 177,047.65 179,893.94 179,846.86 177,507.64
少数股东权益 34,117.60 33,163.15 31,701.84 26,730.64
所有者权益合计 211,165.26 213,057.09 211,548.70 204,238.27
负债及股东权益总计 450,833.97 442,580.20 387,234.96 356,870.49
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 144,822.27 200,610.26 172,015.96 155,908.98
同比（%） -2.11 16.62 10.33 28.50
营业总成本 138,714.09 189,782.70 164,400.36 150,168.55
营业利润 6,950.77 13,732.56 11,846.12 11,021.04
同比（%） -25.38 15.92 7.49 346.84
利润总额 6,971.22 13,620.96 11,967.79 11,090.69
同比（%） -24.66 13.81 7.91 160.75
净利润 5,753.04 11,687.35 10,295.44 9,144.97
2
归属母公司股东的净
3,642.57 6,146.55 6,031.65 5,407.48
利润
同比（%） -11.61 1.90 11.54 154.82
扣非后归属母公司股
1,920.56 4,064.10 3,672.28 1,980.55
东的净利润
同比（%） -42.65 10.67 85.42 185.92
少数股东损益 2,110.47 5,540.80 4,263.78 3,737.49
基本每股收益 0.0856 0.1445 0.1418 0.1271
稀释每股收益 0.0856 0.1445 0.1418 0.1271
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 88,618.85 151,726.20 108,619.04 76,320.23
经营活动现金流出小计 110,353.97 137,369.75 97,233.03 100,044.90
经营活动产生的现金流量净
-21,735.12 14,356.44 11,386.01 -23,724.67
额
投资活动现金流入小计 451.16 12.96 - 0.06
投资活动现金流出小计 3,789.86 8,855.73 7,041.32 5,251.44
投资活动产生的现金流量净
-3,338.70 -8,842.77 -7,041.32 -5,251.38
额
筹资活动现金流入小计 92,184.00 187,340.00 129,080.49 128,398.74
筹资活动现金流出小计 73,746.17 189,836.98 133,547.99 120,929.01
筹资活动产生的现金流量净
18,437.83 -2,496.98 -4,467.50 7,469.73
额
汇率变动对现金及现金等价
-6.44 12.56 0.47 0.15
物的影响
现金及现金等价物净增加额 -6,642.43 3,029.26 -122.34 -21,506.16
期末现金及现金等价物余额 12,650.71 19,293.13 16,263.88 16,386.21
4、主要财务指标
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售毛利率（%） 17.57 21.54 21.26 19.91
销售净利率（%） 3.97 5.83 5.99 5.87
基本每股收益（元/股） 0.0856 0.1445 0.1418 0.1271
稀释每股收益（元/股） 0.0856 0.1445 0.1418 0.1271
每股经营活动产生的现金
-0.51 0.34 0.27 -0.66
流量净额（元）
每股现金流量净额（元） -0.16 0.07 0.00 -0.51
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
3
流动比率 1.34 1.35 1.41 1.67
速动比率 0.68 0.66 0.83 0.97
资产负债率（母公司） 40.93% 38.19% 27.68% 28.38%
资产负债率（合并） 53.16% 51.86% 45.37% 42.77%
应收账款周转率（次） 2.26 3.65 3.08 3.71
存货周转率（次） 0.90 1.44 1.66 1.78
扣除非经常性损益后基本
0.05 0.10 0.09 0.05
每股收益（元/股）
五、申请上市的股票发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）股票面值
本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格
本次非公开发行价格为 12.50 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司
股票均价 80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 62,800,000 股，未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 127,624,282 股。
（六）募集资金数量
本次发行的募集资金总额为 785,000,000.00 元，减除相关发行费用人民币
17,317,806.68 元后，募集资金净额为 767,682,193.32 元。
（七）发行对象、获配股份数量、配售金额及股份锁定情况
根据投资者申购报价情况，按照《西部金属材料股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则，确定本次发行价格为 12.50 元/股，发行数量为 62,800,000
股，募集资金总额为 785,000,000.00 元。
本次发行最终确定发行对象为 15 家，发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
4
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 王泽龙 10,000,000 125,000,000.00 6
2 高毅晓峰 2 号致信基金 8,000,000 100,000,000.00 6
北京国发航空发动机产业投资基金中心
3 8,000,000 100,000,000.00 6
（有限合伙）
4 国泰基金管理有限公司 5,760,000 72,000,000.00 6
5 高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基金 4,000,000 50,000,000.00 6
6 富国基金管理有限公司 3,280,000 41,000,000.00 6
7 国信证券股份有限公司 3,200,000 40,000,000.00 6
8 财通基金管理有限公司 3,040,000 38,000,000.00 6
上海通怡投资管理有限公司-通怡麒麟 8
9 2,800,000 35,000,000.00 6
号私募证券投资基金
10 杨生荣 2,000,000 25,000,000.00 6
11 西部证券股份有限公司 2,000,000 25,000,000.00 6
12 西安鸿瑞恒通投资管理有限公司 2,000,000 25,000,000.00 6
13 高平 2,000,000 25,000,000.00 6
14 黄松浪 4,000,000 50,000,000.00 6
15 中融基金管理有限公司 2,720,000 34,000,000.00 6
合计 62,800,000 785,000,000.00
（八）本次非公开发行前后股本结构
发行前 发行后
本次变动
股份类型 （截至 2020 年 9 月 30 日） （截至 2020 年 12 月 31 日）
股份数量 比例 发行数量 股份数量 比例
有限售流通股 75,000 0.02% 62,800,000 62,875,000 12.88%
无限售流通股 425,339,274 99.80% - 425,339,274 87.12%
合计 425,414,274 100.00% 62,800,000 488,214,274 100.00%
本次发行完成后，公司总股本为 488,214,274 股，西北有色金属研究院持有
西部材料 122,909,988 股，占总股本的 25.18%，为公司控股股东。因此本次发行
不会导致公司控制权发生变化，西北有色金属研究院为公司控股股东，陕西省财
政厅为公司实际控制人。
5
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
6
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发
行人进行持续督导。
事项 安排
1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完
防止大股东、其他关联方违规 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，
占用发行人资源的制度 保证发行人资产完整和持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防
2、督导发行人有效执行并完善
止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人
防止其董事、监事、高级管理
利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
人员利用职务之便损害发行人
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的
利益的内控制度
情况。
3、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
保障关联交易公允性和合规性 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适
的制度，并对关联交易发表意 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
见 照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的
保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
义务，审阅信息披露文件及向
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，
中国证监会、证券交易所提交
以确保发行人按规定履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管
使用、投资项目的实施等承诺 理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
事项 促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和
规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注
6、持续关注发行人为他人提供
发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐
担保等事项，并发表意见
代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将
对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议
定及保荐协议约定的其他工作 约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒
并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行
为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人
7
已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和
查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责
任。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江
住所：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层
办公地址：深圳市福田区益田路 5023 号平安金融中心 B 座 22-25 层
保荐代表人：牟军、王裕明
项目协办人：吉丽娜
项目组成员：吴成铭、杜思正、刘安恒
电话：0755-88670700
传真：0755-82400862
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受西部材料委托，平安证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主
承销商。平安证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。平安证券本着
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题
和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有
关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构（主承销商）平安证券认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，平安证券愿意推荐西部材料股票在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人： 牟 军 王裕明
法定代表人： 何之江
平安证券股份有限公司
2021 年 1 月 29 日
9
