证券代码：002149             证券简称：西部材料      公告编号：2021-011



                        西部金属材料股份有限公司

    关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 3 日召开第七届
董事会第十次会议，审议通过了《关于收购控股子公司西部钛业有限责任公司部分股
权的议案》，同意公司收购北兵科技投资有限公司（以下简称：北兵科技）持有的西部
钛业有限责任公司（以下简称：西部钛业、标的公司）10.926%的股权。
    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。现将有关事项公告如下：

    一、交易对方的基本情况

     1.公司名称：北兵科技投资有限公司

     2.统一社会信用代码：91210100340787655X

     3.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

     4.成立日期：2015 年 08 月 11 日

     5.法定代表人：唐晖

     6.注册资本：6000 万元

     7.注册地址：沈阳市大东区正新路 42 号

     8.经营范围：实业投资，经济信息咨询，企业管理咨询等。

     本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

 与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关系。

    二、标的公司的基本情况

    1.公司名称：西部钛业有限责任公司
    2..统一社会信用代码：916101327578243510

    3.企业类型：其他有限责任公司

    4.成立日期：2004 年 06 月 28 日

    5.法定代表人：杨建朝

    6.注册资本：25000 万元

    7.注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号

    三、交易标的基本情况
    （一）标的股权情况
    本次交易的标的股权系北兵科技持有西部钛业 10.926%的股权。
    （二）第三方机构审计、评估情况
    1.公司聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对西部钛业财务报表进行审计
并出具《审计报告》（希会审字（2021）0170 号），以 2020 年 9 月 30 日为基准日，标
的公司资产总额为 1,747,612,807.73 元，负债总额为 1,621,836,471.12 元，净资产为
125,776,336.61 元，净利润为 14,594,898.61 元。
    2.公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对西部钛业的股权进行评估并出具
《资产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 8501 号），以 2020 年 9 月 30 为基准日，
评估采用收益法评估方法，西部钛业的股东全部权益价值为人民币 37,573.00 万元。
    （三）交易对价
    本次股权收购价格以评估价格为准，每 1 元注册资本 1.5 元，交易价款合计人民
币 4097.25 万元。
    股权收购完成后，公司持股比例将由 77.37%增加到 88.296%。
    四、股权转让协议主要内容
    （一）转让方共持有西部钛业 2731.5 万元出资，占注册资本的 10.926%，现转让
方拟出让其持有的西部钛业 2731.5 万元出资，占注册资本的 10.926%。
    （二）受让方系西部钛业现有股东，受让方愿意根据本协议的安排，受让转让方
持有的西部钛业 2731.5 万元出资，占西部钛业注册资本的 10.926%。
    据此，各方达成本协议各项条款如下：
    1、股权转让
    1.1 甲方同意将其持有的西部钛业 2731.5 万元出资额及因此形成的所有股东权利
及义务转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述西部钛业出资额。
    1.2 自本协议生效之日起，乙方即合法享有甲方所转让出资项下涉及的所有权、
利润分配权、资产分配权等公司章程和中国法律法规规定的有限责任公司股东应享有
的一切权利。
    2、股权转让款及支付
    2.1    甲方和乙方一致同意，本协议项下甲方 2731.5 万元出资额对应的转让价格为
1.5 元/股，转让价款合计为人民币 4097.25 万元。
   2.2     甲方和乙方一致同意，乙方应在本协议生效后 5 日内向甲方支付股权转让款。

    五、本次交易对公司的影响
    西部钛业公司是公司重要子公司，已成长为国内军工及高端民用钛材的龙头企业
之一，产品广泛应用于航空航天、海洋、兵器、化工及日用消费领域。受益于行业景
气度的提升以及公司竞争力的增强，西部钛业的业务收入和利润在过去几年保持了稳
定增长。
    未来，公司将通过募集资金及自有资金，持续加大对钛材业务的投资，以巩固并
提升公司钛产业在市场的影响力和盈利能力。本次通过股权收购，将增加公司在西部
钛业的持股比例，有利于公司进一步做大、做优在钛产业领域的发展规划及产业布局。
    六、备查文件
    1. 第七届董事会第十次会议决议；
    2.《股权转让协议》。


    特此公告。




                                                 西部金属材料股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2021 年 2 月 4 日