平安证券股份有限公司
                  关于西部金属材料股份有限公司
         以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见



    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为西部金
属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对西部材料使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如
下：
       一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3339 号）核准，本次非公开发行股票 6,280
万股，发行价格为 12.50 元/股，募集资金总额 7.85 亿元。在扣除相关发行费用
17,317,807 元后，募集资金净额为 767,682,193.32 元，募集资金已经希格玛会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 4 日出具的希会验字(2021)0002 号验
资报告验证确认。


    二、募集资金使用与管理情况
    根据本公司《非公开发行A股股票》，本次募集资金投资项目及募集资金使
用计划如下：
                                                         单位：人民币万元

 序号              募投项目            投资总额       募集资金使用计划
          高性能低成本钛合金材料生
   1                                     48,500.00               48,500.00
          产线技术改造项目
          西部材料联合技术中心建设
   2                                         6,500                   6,500
          项目
 序号              募投项目            投资总额       募集资金使用计划
   3      补充流动资金                      23,500                   23,500
                     合计                   78,500                   78,500


    为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《2
号指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及公司《募集资金管理制度》等有关
规定，公司对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金
存储银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。



       三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目的情况

    为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前

以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。希格玛会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并

出具了“希会审字(2021)0217号”《 募集资金置换专项审核报告》。

    本次发行前公司已通过自筹资金投入募集资金投资项目，截至2020年12月31

日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,965.31万元。具

体情况如下：
                                                        单位：人民币万元
                                                     自筹资金预先投入金
 序号            募投项目         拟投入募集资金
                                                             额
          高性能低成本钛合金材
   1                                     48,500.00                 2,965.31
          料生产线技术改造项目



    截至2020年12月31日，本公司募集资金支付各项发行费用合计人民140.09万

元（不含税），本次拟置换金额人民币140.09万元，具体情况如下：
                                                             单位：人民币万元
序号               项目名称           自筹资金预先投入金额   本次拟置换金额
序号                项目名称         自筹资金预先投入金额   本次拟置换金额

 1     承销及保荐费                                 80.00            80.00
 2     验资及审计费（不含税）                       56.60            56.60
 3     发行手续费—材料制作印刷费
                                                     3.49             3.49
       （不含税）
                   合计                           140.09            140.09



     公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金

用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距

募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管

指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所

中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。



     四、本次募集资金置换的审批程序及相关意见
     1、董事会审议情况
     公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入
自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项
目的自筹资金 3105.4 万元。
     2、独立董事意见
     公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
金 3105.4 万元。
     3、监事会意见
     公司预先以自筹资金投入募投项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金
置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募投
项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金 3105.4 万元。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超
过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情
形。因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金事项无异议。
   （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司
以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：              牟   军                 王裕明




                                                 平安证券股份有限公司
                                                         2021 年 2 月 3 日