西部金属材料股份有限公司
                       2020 年度独立董事述职报告


各位股东及股东代表：

    作为西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人 2020 年

严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社

会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相

关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，忠实履行

职责，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立

董事的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。

现将 2020 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：

    一、独立董事个人基本情况

    郭斌，男，汉族，1952 年生，山西文水人，研究生。曾任职于北京海问律师事务

所、北京嘉和律师事务所。现任北京嘉源律师事务所创始合伙人、主任，咸阳绿琪果

业有限公司董事长。熟悉企业管理，具有公司和证券法律实务方面的丰富经验，尤其

擅长国有企业、民营企业的股份制改制、资产重组兼并收购等方面的有关法律实务。

负责完成 60 余项上市公司 IPO 项目、配股工作、重大资产重组、再融资及新三板挂

牌等证券项目。2018 年 5 月至今任公司独立董事。
    二、2020 年度出席董事会和列席股东大会的情况

    2020 年度，公司共召开了 7 次董事会会议（第七届董事会第二次会议～第七届董

事会第八次会议），2 次股东大会（2019 年度股东大会，2020 年第一次临时股东大会），

本人出席及列席情况如下：

                            独立董事出席董事会情况
  独立董   本报告期应参    现场出   以通讯方式   委托出   缺席 是否连续两次未
  事姓名   加董事会次数    席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议
   郭 斌         7           1          5          1       0           否
                           独立董事列席股东大会情况
  独立董
           本报告期应参加股东大会次数                  列席次数
  事姓名
   郭 斌               2                                   2

                                        1
       公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关程序，合法有效。
    本人对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项事前进行了认真的研究审议，
积极与公司进行沟通，在充分了解实际情况的基础上，独立做出判断，严谨地行使表
决权。2020 年度，本人对提交董事会的全部议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
       三、2020 年度对公司重大事项发表独立董事意见的情况
       （一）在第七届董事会第二次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董
事对公司相关事项的独立意见》。
       1.关于 2019 年度利润分配方案的独立意见
       我们审阅了公司《2019 年度利润分配方案》，现对公司《2019 年度利润分配方
案》发表如下独立意见：我们认为，公司董事会提出的公司《2019 年度利润分配方案》
是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公司未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，
我们同意公司 2019 年度利润分配方案提交公司 2019 年度股东大会审议。
       2.关于 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见
       我们审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原则，
在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审计意见
的基础上，认为：
       报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、特点和管理
需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相关制度的规定进
行。
       公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到了充分有效的
实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确
保公司发展战略和经营目标的全面实施。
       我们认为，《2019 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了
公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2019
年度内部控制自我评价报告》。
       3.关于2020年度日常关联交易预计额度的独立意见

                                        2
    我们审阅了公司《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关
联交易的详细了解和分析，现对公司2020年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
    独立董事事前认可意见：我们同意《关于2020年度日常关联交易预计额度的议
案》，并同意将本议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。
    对关联交易表决程序及公平性发表的意见：本次预计的2020年度关联交易符合公
司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司
《关联交易决策制度》的规定；本次预计的2020年度关联交易的交易双方遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；关于2020年度日常关
联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；本次
做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东
权益的情形。
    4.关于聘任2020年度审计机构的独立意见
    我们现对公司续聘2020年度审计机构发表如下独立意见：
    事前认可的意见：公司聘任2020年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘
任2020年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
    独立意见：经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券
业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财
务审计工作要求。因此我们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    5.关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
    我们现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
    公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼
有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司合计17.5
亿元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在10亿元内，担保期
限为自本议案经2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开日。
    本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于
控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
    6.对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

                                     3
    我们现对公司截至 2019 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方占
用资金情况进行了解和核查，现发表如下独立意见：（一）公司不存在为控股股东及
本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。（二）
公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。（三）报告期内，公
司累计对外担保余额为 20200.15 万元，占年末经审计净资产的 11.23%，均为公司对
控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使
用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    7.关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见
    经审慎审查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法
律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
    8.关于公司 2020 年非公开发行股票方案的独立意见
    经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求。我们一致同意公司 2020
年非公开发行股票方案。
    9.关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见
    经审慎审查，我们认为，公司本次非公开发行股票的有关预案符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可
行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司编制
的《公司 2020 年非公开发行股票预案》。
    10.关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审慎审查，我们认为，涉及公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告综合考虑了公司发展战略、国家相关的产业政策、所处行业发展趋势、财务状
况、资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，
以及本次非公开发行方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。通过本次

                                     4
非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体
股东的利益。我们一致同意公司编制的《公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》。
    11.关于前次募集资金使用情况的报告的独立意见
    经审慎审查，我们认为，公司《前次募集资金使用情况专项报告》内容属实、完
整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。因此，我们
一致同意公司出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。
    12.关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补
措施及相关责任主体承诺的独立意见
    经审慎审查，我们认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的
分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
公告[2015]31 号）的相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。公司董事和高级
管理人员、控股股东对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相应承诺，
有利于保护全体股东利益。综上所述，作为独立董事，我们同意公司董事会审议的本
次非公开发行股票相关议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
    （二）在第七届董事会第四次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董
事对公司相关事项的独立意见》。
    1.关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立意见
    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况
    报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （2）关于公司对外担保情况
    公司的对外担保对象仅限于控股子公司，不存在为控股股东及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
    公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司上
述对外担保均已严格按照《公司法》《上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行

                                     5
对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，不存在损害公司及公
司股东尤其是中小股东利益的情况。
    2.关于会计政策变更的独立意见
    独立董事认为：本次会计政策变更，系根据财政部于2017年修订后发布的《企业
会计准则第14号——收入》做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东
利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。同意公司本次
会计政策变更。
    （三）在第七届董事会第五会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董事
关于对外投资暨关联交易的独立意见》。
    本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司
和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。
我们同意将议案提交公司董事会审议。 董事会在审议本次关联交易时，关联董事已
回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的
定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公
司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。
    （四）在第七届董事会第八次会议上发表了《西部金属材料股份有限公司独立董
事关于对参股公司增资扩股暨关联交易的独立意见》。
    本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司
和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。
我们同意将议案提交公司董事会审议。 董事会在审议本次关联交易时，关联董事已
回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的
定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公
司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。
    四、担任董事会专门委员会成员的日常工作情况
    薪酬与考核委员会履职情况：
    报告期内，薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，具体情况如下：
    2020 年 4 月 16 日，召开 2020 年度第一次会议，审议通过《2019 年度考核方案》。
    五、对公司进行现场调查的情况
   2020 年度，本人多次到公司进行现场调查，深入了解公司的生产经营状况、董事

                                       6
会决议执行情况、财务管理、内部控制、业务发展等相关事项；与公司其他董事、监
事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，关注公司信息披露工作，及时获悉公司重大事项的进程及进展情况，掌握公
司运行动态。
       六、保护投资者合法权益方面所做的工作
       作为公司独立董事，本人积极有效的履行了独立董事的职责，重点关注公司重大
事项，具体情况如下：
       1.对公司的生产经营、财务状况、内部控制制度的建设以及董事会决议执行、财
务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展情况进行了核查和监
督。
       2.对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审
核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
       3.持续关注公司的信息披露工作，对公司的信息披露进行及时、有效的监督和核
查，保证 2020 年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
       4.在公司 2019 年年报的编制和披露过程中，为了切实履行独立董事的责任和义
务，本人参加了 2019 年度年报沟通会，了解了公司本年度的生产经营情况和重大事
项的进展情况，并与年审注册会计师就审计中发现的问题进行沟通。
       七、其他工作情况
       1.无提议召开董事会的情况；
       2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
       3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。


       2021 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等制
度的规定和要求，履行独立董事的义务、发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳健
发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
       电子邮箱：guobin@jiayuan-law.com




                                                     独立董事: 郭斌
                                                     2021 年 3 月 31 日

                                          7