西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明
和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及西部金属材料
股份有限公司（以下称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关
联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为公司第七届董事会
独立董事，就公司第七届董事会第十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如
下：
一、关于 2020 年度利润分配方案的独立意见
我们审阅了公司《2020 年度利润分配方案》，现对公司《2020 年度利润分
配方案》发表如下独立意见： 我们认为，公司董事会提出的公司《2020 年度利
润分配方案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符
合《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股
东权益的情形。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配方案提交公司 2020 年度
股东大会审议。
二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正
的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制
的审计意见的基础上，认为：
（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、
特点和管理 需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照
相关制度的规定进行。
（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信
息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得
到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营
1
活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
我们认为，《2020 年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地
反映了公司内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们
同意《2020 年度内部控制评价报告》。
三、关于 2021 年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们审阅了公司《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对
公司关联交易的详细了解和分析，现对公司 2021 年度日常关联交易预计额度发
表如下意见：
（一）独立董事事前认可意见
我们同意《关于 2021 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议
案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。
（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
1. 本次预计的 2021 年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经
营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；
2. 本次预计的 2021 年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
3. 关于 2021 年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的
情况下做出的，程序合法合规；
4. 本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、
特别是中小股东权益的情形。
四、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
我们现对公司续聘 2021 年度审计机构发表如下独立意见：
（一）事前认可的意见
公司聘任 2021 年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任 2021
年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
（二）独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业
资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务
2
审计工作要求。因此我们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
我们现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
（一）公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料
股份有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材
料股份有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西
安庄信新材料科技有限公司、西安西材三川智能制造有限公司合计 18 亿元的银
行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在 11.3 亿元内，担保期
限为自本议案经 2020 年度股东大会审议通过之日至 2021 年度股东大会召开日。
（二）本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需
要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见
我们现对公司截至 2020 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联
方占用资金情况进行了解和核查，现发表如下独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担保余额为 40090 万元，占年末经审计净资
产的 15.53%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于
公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2020 年度担保情况说明
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
西部钛业公司 10,000,000.00 2020-12-4 2021-12-3 否
西部钛业公司 10,000,000.00 2020-6-23 2021-6-22 否
西部钛业公司 40,000,000.00 2020-10-22 2021-10-21 否
西部钛业公司 50,000,000.00 2020-12-18 2021-12-18 否
西安天力公司 10,000,000.00 2020-12-4 2021-12-3 否
3
西安天力公司 20,000,000.00 2020-1-19 2021-1-18 否
西安天力公司 18,000,000.00 2020-6-28 2021-6-27 否
西安菲尔特公司 10,000,000.00 2020-9-29 2021-9-29 否
西安菲尔特公司 5,000,000.00 2020-3-31 2021-3-30 否
西安菲尔特公司 5,000,000.00 2020-5-18 2021-3-30 否
西安菲尔特公司 10,000,000.00 2020-5-29 2021-5-28 否
西安菲尔特公司 9,900,000.00 2020-7-1 2021-6-30 否
西安菲尔特公司 10,000,000.00 2020-7-24 2021-7-23 否
西安菲尔特公司 10,000,000.00 2020-9-11 2021-9-11 否
西安菲尔特公司 10,000,000.00 2020-11-17 2021-5-16 否
西安诺博尔公司 10,000,000.00 2020-12-8 2021-12-7 否
西安诺博尔公司 10,000,000.00 2020-4-1 2021-3-31 否
西安诺博尔公司 20,000,000.00 2020-4-2 2021-4-1 否
西安诺博尔公司 40,000,000.00 2020-5-25 2021-5-24 否
西安诺博尔公司 10,000,000.00 2020-5-29 2021-5-28 否
西安诺博尔公司 10,000,000.00 2020-11-17 2021-5-16 否
西安优耐特公司 10,000,000.00 2020-12-4 2021-12-3 否
西安优耐特公司 3,000,000.00 2020-3-20 2021-3-20 否
西安优耐特公司 10,000,000.00 2020-10-28 2021-10-28 否
西安优耐特公司 10,000,000.00 2020-11-17 2021-5-16 否
西安优耐特公司 5,000,000.00 2020-12-24 2021-12-23 否
西安庄信公司 35,000,000.00 2020-10-22 2021-10-21 否
七、关于公司对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资暨关联交
易的独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，
不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公
平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营
发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。
4
独立董事：王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣
2021 年 3 月 29 日
5
