证券代码：002149         证券简称：西部材料       公告编号：2021-024



                   西部金属材料股份有限公司
     关于对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司
                       增资暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟对参股公司西
安泰金工业电化学技术有限公司（以下简称：“泰金公司”）增资，公司拟以 960
万元认购新增注册资本 800 万元，增资后持股比例为 20%。
    2、公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资的议案》，在对该议案进行
表决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕
先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意
见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易
在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
    3、因公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称：“西北院”）同时参与
泰金公司增资扩股，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。


    二、交易对手方情况
    1、企业名称：西北有色金属研究院
    2、法定代表人：张平祥
    4、注册资本：10,852 万元
    5、统一社会信用代码：91610000435389879R
     6、成立日期：2000 年 9 月 26 日
     7、注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号
     8、经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装
备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服
务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制
造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开
发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动）。


    三、标的企业基本情况
    名称：西安泰金工业电化学技术有限公司
    法定代表人：颜学柏
    注册资本：8000 万元
    注册地址： 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
    经营范围：网络综合布线工程的设计施工；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品、
成套装置及金属材料的研发、生产、销售、维修；普通机械设备租赁；电子产品
（除光电发射设备、普通特种设备除外）、建筑材料(除木材)、汽车配件（不含
总成）、五金交电、工艺品、日用百货、家用电器、计算机及耗材、数码产品的
销售；计算机系统集成；计算机软件开发、销售；房屋租赁；电子材料、电子产
品及其配件、金属材料及其制品、新能源电池材料及制品的生产、开发、分析、
检测、检验、销售及技术咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明
文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）


    四、本次增资扩股方案
    本次增资，泰金公司注册资本由 8,000 万元增至 12,000 万元，新增注册资
本人民币 4000 万元，由泰金公司原股东以评估价格 1.2 元/股进行同比例增资（上
述价格以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，已经陕西正源宏宇资产评估有限责任
公司出具陕正评咨字（2020）第 088 号评估报告），其中西部材料以 960 万元人
 民币认购新增 800 万元股权。具体见下表：
                                                                     单位：万元
                     增资前                                增资后
序号       股东                  出资比例      增资股份                 出资比例
                     出资额                                出资额
  1        西北院    1760.00      22.00%        880.00    2640.00         22.00%
  2      西部材料    1600.00      20.00%        800.00    2400.00         20.00%
  3          冯庆    1377.50      17.22%        688.75    2066.25         17.22%
  4          冯生     836.00      10.45%        418.00    1254.00         10.45%
  5        李江涛     726.60      9.08%         363.30    1089.90         9.08%
  6        郑晓红     494.90      6.19%         247.45     742.35         6.19%
  7          黄晋     395.00      4.94%         197.50     592.50         4.94%
  8        何秀玲     270.00      3.38%         135.00     405.00         3.38%
  9        张玉萍     270.00      3.38%         135.00     405.00         3.38%
 10        焦文强     270.00      3.38%         135.00     405.00         3.38%
       合 计         8000.00     100.00%       4000.00    12000.00       100.00%


        五、本次交易的定价依据
         1、评估机构：陕西正源宏宇资产评估有限责任公司
         2、评估报告号：陕正评咨字（2020）第 088 号
         3、评估基准日：2020 年 8 月 31 日
         4、评估范围：泰金公司的全部资产及负债
         5、评估方法：资产基础法、收益法
         6、评估结果：评估值折合 1.2 元/股。


        六、增资扩股的目的和对公司的影响
        目前泰金公司正处于开拓发展的上升期，拟通过增资扩股补充发展资金，适
 应未来发展的需要。泰金公司未来的发展战略主要是围绕国防军工、新材料、环
 保水处理、新能源及电子信息领域的需求，凭借在电化学催化技术、玻璃材料制
 备和封接技术、电解铜箔成套装备设计加工技术的优势，实现钛电极、玻璃封装
 制品及电解铜箔成套装备对国外技术的全面超越，并开发这三类产品新的应用场
 景，开发满足国家重大需求、卡脖子、填补国内空白的新产品、新技术。
         公司本次参与泰金公司的增资是基于公司长远发展战略考虑，有利于公司
  优化业务结构，拓宽利润来源，增强公司的持续盈利与发展能力。
    七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
    截至本公告披露日，公司与 控股股东西北院发生的关联交易金额为
0 万元。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，
不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公
平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营
发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。


    九、保荐机构的保荐意见
    平安证券就公司本次关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
    1、本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
    2、本次关联交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议，独立董事已经
事前认可并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
    同意公司上述关联交易事项。


    十、备查文件
    1、第七届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事的事前认可和独立意见。


    特此公告。


                                           西部金属材料股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               2021 年 3 月 31 日