平安证券股份有限公司

                   关于西部金属材料股份有限公司

                   对外投资暨关联交易的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西部
金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股份的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对西部材料关联
交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易背景
   1. 对外投资基本情况
    西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟对参股公司西安
泰金工业电化学技术有限公司（以下简称：“泰金公司”）增资，公司拟以 960
万元认购新增注册资本 800 万元，增资后持股比例为 20%。
   2. 投资履行的审批程序
    公司于2021年3月29日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于
对参股公司西安泰金工业电化学技术有限公司增资的议案》，在对该议案进行表
决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕先
生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见
和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易
在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
   3. 关联关系概述
    因公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称：“西北院”）同时参与泰
金公司增资扩股，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    二、交易对手方情况
    1、企业名称：西北有色金属研究院
    2、法定代表人：张平祥
    4、注册资本：10,852 万元
                                   1
     5、统一社会信用代码：91610000435389879R
     6、成立日期：2000 年 9 月 26 日
     7、注册地址：陕西省西安市未央区未央路 96 号
     8、经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装
备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服
务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制
造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开
发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    三、标的企业基本情况
    名称：西安泰金工业电化学技术有限公司
    法定代表人：颜学柏
    注册资本：8000 万元
    注册地址： 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段 15 号
    经营范围：网络综合布线工程的设计施工；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；金属电极产品、金属玻璃封接产品、
成套装置及金属材料的研发、生产、销售、维修；普通机械设备租赁；电子产品
（除光电发射设备、普通特种设备除外）、建筑材料(除木材)、汽车配件（不含
总成）、五金交电、工艺品、日用百货、家用电器、计算机及耗材、数码产品的
销售；计算机系统集成；计算机软件开发、销售；房屋租赁；电子材料、电子产
品及其配件、金属材料及其制品、新能源电池材料及制品的生产、开发、分析、
检测、检验、销售及技术咨询。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明
文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
    四、本次增资扩股方案
    本次增资，泰金公司注册资本由 8,000 万元增至 12,000 万元，新增注册资
本人民币 4000 万元，由泰金公司原股东以评估价格 1.2 元/股进行同比例增资（上
述价格以 2020 年 8 月 31 日为基准日已经陕西正源宏宇资产评估有限责任公司出
具陕正评咨字（2020）第 088 号评估报告），其中西部材料以 960 万元人民币认
购新增 800 万元股权。具体见下表：

                                       2
                     增资前                               增资后
序号       股东                  出资比例    增资股份               出资比例
                     出资额                               出资额
  1        西北院    1760.00      22.00%         880      2640.00    22.00%
  2      西部材料    1600.00      20.00%         800      2400.00    20.00%
  3          冯庆    1377.50     17.2188%      688.75     2066.30   17.2188%
  4          冯生    836.00       10.45%         418      1254.00    10.45%
  5        李江涛    726.60      9.0825%        197.5     1089.80   9.0825%
  6        郑晓红    494.90      6.1862%        363.3     742.50    6.1862%
  7          黄晋    395.00      4.9375%         135      592.40    4.9375%
  8        何秀玲    270.00       3.375%         135      405.00     3.375%
  9        张玉萍    270.00       3.375%         135      405.00     3.375%
 10        焦文强    270.00       3.375%       247.45     405.00     3.375%
       合 计         8000.00     100.00%       4000.00   12000.00   100.00%


        五、本次交易的定价依据
         1、评估机构：陕西正源宏宇资产评估有限责任公司
         2、评估报告号：陕正评咨字（2020）第 088 号
         3、评估基准日：2020 年 8 月 31 日
         4、评估范围：泰金公司的全部资产及负债
         5、评估方法：资产基础法、收益法
         6、评估结果：评估值折合 1.2 元/股。
        六、增资扩股的目的和对公司的影响
        本次增资扩股主要投资于泰金公司的电子封装材料及制品产业化项目及阎
 良表处理园项目，泰金公司未来的发展战略主要是围绕国防军工、新材料、环保
 水处理、新能源及电子信息领域的需求，凭借在电化学催化技术、玻璃材料制备
 和封接技术、电解铜箔成套装备设计加工技术的优势，实现钛电极、玻璃封装制
 品及电解铜箔成套装备对国外技术的全面超越，并开发这三类产品新的应用场景，
 开发满足国家重大需求、卡脖子、填补国内空白的新产品、新技术。
         公司本次参与泰金公司的增资是基于公司长远发展战略考虑，有利于公司
  优化业务结构，拓宽利润来源，增强公司的持续盈利与发展能力。
        七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
        截至本公告披露日，公司与 控股股东西北院发生的关联交易金额为

                                        3
0 万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、
公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，
不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公
平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营
发展造成影响。我们一致同意以上对参股公司增资扩股暨关联交易事项。
    九、保荐机构核查意见
    本保荐机构就上市公司本次关联交易事项进行了核查，并发表意见如下：
    1、本次关联交易不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。
    2、本次关联交易已经上市公司第七届董事会第十一次会议，独立董事已经
事前认可并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。
    本保荐机构同意公司上述关联交易事项。




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                           牟军                        王裕明




                                               平安证券股份有限公司



                                                  2021 年 3 月 29 日




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