平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司

                 内部控制自我评价报告的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西部金属
材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《企业内部控制基本规范》等有关文件的要求，对公司 2020 年度《内部控制自
我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
    一、内部控制的基本情况
    （一）法人治理结构
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，并制定
了相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了公司股东
大会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。股东大会是
公司最高权力机构，公司积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东，特别是
中小股东享有平等地位。董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，
监督内部控制制度的执行情况。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基
础，具备独立董事相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表
客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
    董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个
专业委员会。监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董
事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。公司高级管理
人员均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，
组织实施董事会决议。公司高级管理人员通过指挥、协调、管理、监督职能部门
和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
    （二）内部组织机构
    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立公司组织机构。党委下设党委
办公室、党委组织部、纪委办公室。行政下设公司办公室、证券法律部、计划管
理部、科技管理部、市场部、财务部、人力资源部、审计部、联合技术中心、董


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    事会办公室和特种新材料园项目建设指挥部共十一个职能管理部门，各部门分工
    明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的
    健康开展。
        （三）内部控制活动
        1. 建立健全内部控制制度
        公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程
    及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术
    研发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，对各岗位均制定
    了岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
        报告期内，公司根据经营和管理的需要，开展了制度建设工作，修订制度
    53 项，新订制度 30 项，将管理工作进一步规范化、流程化、体系化，固化 ERP
    及 OA 系统流程，不断探索建立完善信息化条件下内部运行管理体系，建立健全
    内部控制。
        2. 对控股子公司的控制
                                公司控股子公司持股比例
序号     子公司名称                            注册资本（万元）   股权比例（%）

1        西部钛业有限责任公司                       25,000          77.3704%

2        西安天力金属复合材料股份有限公司            8500            56.74%

3        西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司          7,600            60%

4        西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司          5,000           51.2%

5        西安优耐特容器制造有限公司                  5,000            60%

6        西安瑞福莱钨钼有限公司                      5,000            56%

7        西安庄信新材料科技有限公司                  5,000           50.7%

8        西安西材三川智能制造有限公司                3,000           41.45%

        公司对子公司实行集团化管控，将子公司的战略纳入了公司总体战略，制定
    了《控股子公司管理制度》，明确公司与各控股子公司财产权益和经营责任，确
    保控股子公司规范、高效、有序运作。公司通过股东会及委派董事、监事、高级
    管理人员，统一对控股子公司下达内控指标，进行绩效考核；同时要求子公司在
    重要控制领域，必须执行公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；在生产


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管理方面，定期召开经营分析会及财务、行政人事、市场营销等专题讨论会；定
期不定期召开子公司专项分析会议，公司对子公司的管控覆盖了生产经营、技术
研发、财务状况等各方面，确保子公司经营符合公司的总体战略和经营管理目标，
实现对控股子公司有效的管理和控制。
    3. 公司关联交易的内部控制情况
    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易实际操作中有章
可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
    报告期内，公司对关联交易进行实时监控，实际发生关联交易额均在 2019
年度股东大会审议批准的 2020 年度日常经营关联交易的预计额度范围内。
    4. 公司对外担保的内部控制情况
    公司严格控制担保风险，遵循合法、安全的原则，按照有关法律法规以及《中
小企业板股票上市规则》等有关规定，对股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明确的规定。在实际操
作中，公司签订的每笔担保合同，需经被担保公司申请，公司相关部门审核后，
由董事长签订。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，担保决策程序合法。
     报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2019 年度股东大会审议通过
的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
    5. 公司重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》、《固定投资管理制度》中，按投资金额和重要性程度的
不同，规定了相应的审批权限和审批程序。要求投资项目立项前必须对项目的可
行性、投资内容、投资效果等进行论证和评估，经公司归口管理部门审核及投资
论证小组集体决策审议通过后，提交相关会议审议。公司重视对投资项目的监督
和管理，对投资过程及实施情况及时跟踪检查，公司引入第三方工程造价咨询公
司参与公司基建工程，强化基建工程全过程的监控，确保工程项目的质量、进度
和资金安全。开展投资项目后评价工作，加强项目结束后的验收管理。
    报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控


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制管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的
情形。
    6. 信息披露的内部控制情况
    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
等，明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开
信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量
和透明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等
机会获得公司所公告的全部信息。
    报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行
为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的
信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
    7. 募集资金使用的内部控制情况
    公司根据相关法律、法规和规范性文件规定，制订了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、使用、管理和监督等制定了严格的规定，提高募集资金使用
效率，防范使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者权益。报告期内，募
集资金的存储与使用均符合相关要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，
且资金使用严格履行申请和审批手续，按照规定履行审批程序及信息披露义务，
募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
    8. 生产安全的内部控制情况
    公司制定了《安全环保及消防安全管理制度》，严格依据相关法规制度，制
定、落实与考核公司安全管理目标。目前各子公司都建立了应急预案，开展分级
安全检查，重点加强要害部位的管控，排查治理隐患。
    报告期内，公司健全和完善安全环保制度，持续推进安全标准化体系建设；
进一步落实安全责任制，明确各层级、各岗位安全生产责任；开展“安全生产月”
活动及职业健康、消防、生产安全等培训工作；成立应急救援队伍，强化应急管
理能力；加大安全隐患排查整改力度，通过检查走访、宣传持续规范管理。
    9. 预算管理
    公司制定了《全面预算管理制度》，通过全面预算来监控战略目标的实施，


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并将全面预算执行情况作为整个绩效管理的基础和依据。公司设立预算管理委员
会，领导全面预算管理工作；公司财务部作为预算管理委员会的执行机构，是全
面预算管理工作的牵头部门，负责全面预算日常管理工作。公司根据发展战略、
预期经济形势及公司实际情况，在四季度启动年度预算编制，各预算执行单位根
据指标编制预算草案，经过逐级上报和审查平衡，形成公司年度全面预算，报董
事会、股东大会审议。公司定期召开预算分析考评会议，掌握预算执行情况，及
时发现和纠正预算执行中的偏差并分析原因。本年度，公司进一步加强了对公司
预算的控制与管理，使得公司的预算符合公司的发展目标，达到了应有的作用。
    10. 财务报告
    公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，建立了
一套完整的会计核算和财务报告体系，不断完善财务管理工作。公司严格按照相
关规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内
容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、
披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司
财务状况。
    二、保荐机构的核查程序及核查意见
    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录， 2020 年度内
部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；从公司内
部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合
理性及有效性进行了核查。
    经核查，保荐机构认为：西部材料股份已经建立了相应的内部控制制度和体
系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面
保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2020
年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司 2020
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：
                           牟军                         王裕明




                                                平安证券股份有限公司



                                                  2021 年 3 月 29 日




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