平安证券股份有限公司
                关于西部金属材料股份有限公司
           2021年度内部控制自我评价报告的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法
规和规范性文件的规定，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保
荐机构”）作为西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”，“公司”
或“上市公司”）2020 年度非公开发行股票的保荐机构，对西部材料 2021 年度
内部控制自我评价报告发表核查意见如下：
一、西部材料内部控制评价的基本情况
  （一）内部控制评价工作的总体情况
    1. 内部控制评价工作依据
    公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关规
定，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司
内部控制制度的建立和实施进行监督和评价。
    2. 内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材
料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股份有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞
福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、西安庄信新材料科
技有限公司，西安西材三川智能制造有限公司、宝鸡天力金属复合材料有限公司；
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披
露事务相关的所有业务环节：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内
部监督等。重点关注的高风险领域主要包括：子公司管理、关联交易管理、对外
担保、募集资金管理、重大投资管理、信息披露管理、生产安全、预算管理、财
务报告等。
    上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏
     （二）公司内部控制主要内容
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部
控制评价指引》的要求，对公司层面内部控制关键要素（包括控制环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）进行内部控制评估。
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部
控制评价指引》的要求，对公司层面内部控制关键要素（包括控制环境、风险评
估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）进行内部控制评估。
      1. 控制环境
     （1）法人治理结构
    公司建立了股东大会、董事会、监事会以及经营层的法人治理结构，制定了
相应的议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了公司股东大
会、董事会、监事会等机构规范运作，维护投资者和公司的利益。股东大会是公
司最高权力机构，公司积极维护所有股东的合法权益，确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位。董事会是公司决策机构，负责建立与完善内部控制系统，
监督内部控制制度的执行情况。公司独立董事均具备履行其职责所必需的知识基
础，具备独立董事相关任职资格，能够在董事会决策中履行独立董事职责，发表
客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。
    董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个
专业委员会。监事会是公司监督机构，本着严谨负责的态度行使监督职能，对董
事、高级管理人员的行为及公司的财务状况进行有效监督及检查。公司高级管理
人员均由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，
组织实施董事会决议。公司高级管理人员通过指挥、协调、管理、监督职能部门
和各控股子公司的生产经营管理工作，保证公司生产经营活动顺利开展。
     （2）公司组织机构
    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立公司组织机构。党委下设党委
办公室、党委组织部、纪委办公室。行政下设公司办公室、证券法律部、计划管
理部、科技管理部、市场部、财务部、人力资源部、审计部、联合技术中心、董
事会办公室和项目建设指挥部共十一个职能管理部门，各部门分工明确、各负其
责，相互协作、相互牵制、相互监督，确保了公司生产经营活动的健康开展。
     （3）人力资源管理
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据法律法规建立并完
善了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，并在员工招聘、
绩效、薪酬、调动、升迁等方面制定了与之匹配的规范与流程，保障员工的合法
权益。

    报告期内，公司持续改善人才结构、加强人才队伍建设和培养，围绕公司的

战略目标，加大高层次人才引进力度，提高储备人才质量，增强了公司发展软实

力；积极开展各类人才的培训，为员工个人管理和技能提升提供了丰富的渠道，

搭建人才培养平台，加强青年人才培养助力公司持续发展,不断提升人力资源对

企业战略的支持力。
     （4）企业文化建设
    公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质
卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材
料加工基地”的企业愿景，围绕“服务于国家重点战略需求，促进事业可持续发展，
为广大职工创造价值提升平台”核心价值观，构建统一的“西部材料”品牌。公司
注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新
和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护
员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。
     （5）社会责任
    公司注重企业社会价值的实现，通过多方位的交流机制，与利益相关者建立
起健康友好、互利互信和合作共赢的关系。在追求经济效益的同时注重环境保护
和节能降耗，强化安全生产管理体系和操作规范，积极承担社会责任，积极履行
 对股东、债权人、职工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任。主动接受
 政府部门和监管部门的监督和检查，为社会公益事业做出力所能及的贡献。
       2. 风险评估
       公司根据战略目标、发展思路及年度经营计划，对各个环节可能出现的经营
 风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、
 评估与监控。通过加强重大投资项目管控，积极落实风险应对措施，综合运用风
 险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控
 制。不断优化内部控制，健全管理体系，确保经营业务风险可知、可防与可控，
 确保公司经营安全。
       报告期内，公司始终以国家战略布局和市场需求为导向，以公司高质量发展
 为目标，抢抓战略机遇期，深入实施创新驱动发展战略，持续加大力度优化产品
 结构，不断提升科技创新能力；积极与行业领军企业建立战略合作关系；严格应
 收账款、存货管理，降低企业风险。
       3. 公司重点控制活动
        （1）建立健全内部控制制度
       公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了以公司章程
 及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，同时制定了涵盖采购、生产、技术研
 发、固定资产管理、财务管理等各个业务环节的一系列制度，对各岗位均制定了
 岗位说明书，对各岗位工作内容和职责、工作权限、任职要求等予以明确规定。
       报告期内，公司根据经营和管理的需要，完善制度建设，修订制度 12 项，
 新订制度 12 项，不断建立健全内控体系，加强内部控制。
        （2）对控股子公司的控制
       公司控股子公司持股比例情况：
                                                                   股权比例
序号                  子公司名称               注册资本（万元）
                                                                     （%）
 1               西部钛业有限责任公司                     25,000        88.3%
 2         西安天力金属复合材料股份有限公司                 9400       51.31%
 3        西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司               7,600       60.00%
 4        西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司               5,345       51.21%
 5            西安优耐特容器制造有限公司                   5,000       60.00%
 6              西安瑞福莱钨钼有限公司                     5,000       56.00%
                                                                   股权比例
序号                 子公司名称                注册资本（万元）
                                                                     （%）
 7            西安庄信新材料科技有限公司                   5,000       50.70%
 8           西安西材三川智能制造有限公司                  3,000       41.19%
 9           宝鸡天力金属复合材料有限公司                  3,000        100%

       公司对子公司实行集团化管控，将子公司的战略纳入了公司总体战略，制定
 了《控股子公司管理制度》，明确公司与各控股子公司财产权益和经营责任，确
 保控股子公司规范、高效、有序运作。公司通过股东会及委派董事、监事、高级
 管理人员，统一对控股子公司下达内控指标，进行绩效考核；同时要求子公司在
 重要控制领域，必须执行公司颁布的各项规章制度并纳入集团统一管理；在生产
 管理方面，定期召开经营分析会及财务、行政人事、市场营销等专题讨论会；定
 期不定期召开子公司专项分析会议，公司对子公司的管控覆盖了生产经营、技术
 研发、财务状况等各方面，确保子公司经营符合公司的总体战略和经营管理目标，
 实现对控股子公司有效的管理和控制。
        （3）公司关联交易的内部控制情况
       公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规
 则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，
 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求等，确保关联交易实际操作中有章
 可循，防范违规行为，最大限度地保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
       报告期内，经董事会审议通过，对 2021 年日常关联交易预计额度进行调整。
 在调整关联交易时，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允
 的市场定价规则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
        （4）公司对外担保的内部控制情况
       公司根据相关法律法规要求，制定了《对外担保管理制度》，明确规定担保
 业务管理原则、审批程序、日常管理等环节的控制要求，对股东大会、董事会关
 于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明
 确的规定，确保了公司对外担保活动的内部控制有效执行，有效控制了对外担保
 风险，保证公司资产安全。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合
 理利用的需要，担保决策程序合法。
       报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2020 年度股东大会审议通过
 的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
     （5）公司重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中规定了股
东大会、董事会、总经理在重大投资方面的职权，明确了股东大会、董事会、董
事长及总经理对重大投资事项的决策权限。
    公司制定了《投资管理制度》、《派出董事、监事管理暂行办法》、《固定资产
投资立项管理办法》、《固定资产管理制度》，规范对外投资及内部投资在投资决
策和权限、立项审批程序、资金筹集和管理、投资与项目管理等环节上的控制。
要求投资项目立项前必须对项目的可行性、投资内容、投资效果等进行论证和评
估，并经公司归口管理部门审核及投资论证小组集体决策审议，以确保公司投资
决策的科学性，防范投资风险。对投资项目的监督和管理过程及实施情况及时跟
踪检查，引入第三方工程造价咨询公司参与公司基建工程，确保工程项目的质量、
进度和资金安全；开展投资项目后评价工作，加强项目结束后的验收管理。
    报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控
制管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的
情形。
     （6）信息披露的内部控制情况
    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，
明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露流程等，对公开信息
披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制，提高年报信息披露的质量和透
明度，保证公司信息披露内容真实、准确、完整，使公司所有股东均有平等机会
获得公司所公告的全部信息。
    报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行
为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的
信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
     （7）募集资金使用的内部控制情况
    公司根据相关法律、法规和规范性文件规定，制订了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存放、使用、管理和监督等制定了严格的规定，提高募集资金使用
效率，防范使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者权益。报告期内，募
集资金的存储与使用均符合相关要求，能够做到专户存储、三方监管、专款专用，
且资金使用严格履行申请和审批手续，按照规定履行审批程序及信息披露义务，
募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合规范运作要求。
     （8）生产安全的内部控制情况
    公司制定了《安全环保及消防安全管理制度》，严格依据相关法规制度，制
定、落实与考核公司安全管理目标。目前各子公司都建立了应急预案，开展分级
安全检查，重点加强要害部位的管控，排查治理隐患。
    报告期内，公司持续推进安全管理体系建设，进一步落实安全责任制，明确
工作目标和主要任务，夯实各层级、各岗位安全生产责任；开展“安全生产月”活
动，动员广大职工积极学习安全常识，参与安全管理；强化应急管理能力，开展
安全法规、特种设备管理和制度宣贯专项培训，积极推进安全标准化和注册安全
工程师取证工作；通过检查走访、宣传持续规范管理，加大安全隐患排查整改力
度，对发现的安全隐患立查立改。
     （9）预算管理
    公司制定了《全面预算管理制度》，通过全面预算来监控战略目标的实施，
并将全面预算执行情况作为整个绩效管理的基础和依据。公司设立预算管理委员
会，领导全面预算管理工作；公司财务部作为预算管理委员会的执行机构，是全
面预算管理工作的牵头部门，负责全面预算日常管理工作。公司根据发展战略、
预期经济形势及公司实际情况，在四季度启动年度预算编制，各预算执行单位根
据指标编制预算草案，经过逐级上报和审查平衡，形成公司年度全面预算，报董
事会、股东大会审议。公司定期召开预算分析考评会议，掌握预算执行情况，及
时发现和纠正预算执行中的偏差并分析原因。本年度，公司进一步加强了对公司
预算的控制与管理，使得公司的预算符合公司的发展目标，达到了应有的作用。
     （10）财务报告
    公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，建立了
一套完整的会计核算和财务报告体系，不断完善财务管理工作。公司严格按照相
关规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内
容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、
披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司
财务状况。
       4. 信息系统与沟通
    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，能够及时了解生产经营动态，
确保及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息；建立了与外部咨询机构和
年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来
单位以及相关监管部门等的沟通和反馈；公司通过市场调查、网络传媒等渠道，
及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的、有效的措施规
避风险。对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告
并解决。
    公司董事会办公室严格按照监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监
管部门进行汇报，公司为防范核心技术资料以及公司生产经营重要商业机密文件
泄露，不断加强对相关部门和相关人员进行培训，增强保密意识和责任心，确保
重要商业机密文件和技术资料的安全。
       5. 内部监督
    公司建立了符合内控规范的内部监督体系，设立审计部，并配备专职的内审
人员，在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、监督工作。公司
已建立内部控制监督制度，明确内部审计职责权限，规范了内部审计的程序、方
法。
    报告期内，通过专项审计和日常审计等工作，对公司及其下属子公司的内部
控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；对在下属子公司开展
经济责任审计；对公司及其下属子公司的经济活动、财务状况等情况进行内部审
计，对其经济效益的真实性、合法性、合理性做出评价，并针对审计中发现的问
题及内控缺陷，及时反馈并提出合理化建议，督促相关部门采取措施予以改进和
优化，确保整改措施有效实施，促进公司治理水平和治理效率不断提高。
       （三）内部控制存在的问题及整改计划
    报告期内，公司内部控制制度进一步完善，内部风险控制能力进一步加强，
公司已建立了比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流
程层面均建立了系统的内部控制制度，不断强化内部控制监督检查，内部控制执
行基本到位，但这是一个长期的过程，需要持续改进。
    二、公司对内部控制评价的结论

    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2021 年 12 月 31 日的内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳
入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内
部控制的目标，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发
生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

    公司董事会认为：现有内部控制体系较为合理、有效，能够确保公司财务报
告真实、准确和完整；信息披露符合监管规定，能有效防范经营管理风险，保证
公司经营活动的有序开展；能够适应公司管理的要求和发展的需要，确保公司发
展战略和经营目标的全面实施和充分实现。

    公司内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适
应，并随着情况的变化及时加以调整。2022 年，公司将持续改进内部控制体系，
提升信息化管理水平，进一步优化内部控制流程，健全风险管理与内部控制体系，
继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，确保
信息系统安全、稳定运行，确保业务数据及财务数据的准确性、完整性，为公司
的业务决策提供数据的有效支撑，促进公司健康、可持续发展。

    三、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料，审阅了公司《2021
年度内部控制评价报告》以及各项业务和管理规章制度；访谈了公司相关人员；
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完
整性、合理性及有效性进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：西部材料已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《2021 年
度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
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