平安证券股份有限公司
                      关于西部金属材料股份有限公司
                  控股子公司增资暨关联交易的核查意见


    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为西部金属
材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对西部材料
本次子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
       一、关联交易概述
    1．西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料或公司）控股子公司西安
优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）拟实施增资扩股，注册资本由
5,000万元增加至1.5亿元，公司放弃本次新增股份的优先认购权，公司关联方西北有
色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：西部超导）、西安凯立
新材料股份有限公司（以下简称：凯立新材）、西安西色院二号企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称：二号合伙企业）及优耐特公司核心管理和技术团队参与本
次增资。
    2．本次交易对手方西北有色金属研究院系公司控股股东，西部超导材料科技股
份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司、西安西色院二号企业管理合伙企业（有
限合伙）与本公司为受同一母公司控制的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    3．公司于2022年4月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控
股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。
    在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕对
该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意
见。
    4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
    5. 本次交易公司放弃新增股份的优先认购权，交易完成后，公司持有优耐特公司
的股权比例由60%降至20%,优耐特公司变成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。
    二、交易对手方基本情况
   （一）西北有色金属研究院
    1.企业类型：内资企业法人
    2.法定代表人：张平祥
    3.注册资本：10,852万元
    4.统一社会信用代码：91610000435389879R
    5.成立日期：2000年9月26日
    6.注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号
    7.经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研
究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服
务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工
原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开发、研究；自有房屋
和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
   （二）西部超导材料科技股份有限公司
    1.企业类型：股份有限公司（上市）
    2.法定代表人：张平祥
    3.注册资本：44,127.2万元
    4.统一社会信用代码：9161013274282324116
    5.成立日期：2003年2月28日
    6.注册地址：西安经济技术开发区明光路12号
    7.经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、
铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋
租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
   （三）西安凯立新材料股份有限公司
    1.企业类型：股份有限公司（上市）
    2.法定代表人：张之翔
    3.注册资本：9336万元
    4.统一社会信用代码：916101327350453574
    5.成立日期：2002年3月15日
    6.注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号
    7.经营范围：化学化工催化剂和化工产品(易燃易爆剧毒产品除外)的研制、生
产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务(国家禁止或限
制进出口的货物、技术除外)；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。
   （四）西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）
    1.企业类型：合伙企业（有限合伙）
    2.执行事务合伙人：西安西北院投资有限公司（曾令炜）
    3.统一社会信用代码：91610132MA7N1QNL5X
    4.成立日期：2022年4月7日
    5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路西部超导院内45号2幢1单元
10101室
    6.经营范围：企业管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    三、交易标的基本情况
    1.公司名称：西安优耐特容器制造有限公司
    2.企业类型：有限责任公司
    3.法定代表人：杨延安
    4.注册资本：5,000万元
    5.统一社会信用代码：91610132552307596J
    6.成立日期：2010年3月25日
    7.注册地址： 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路
    8.经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制
造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制
造）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用
设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金
属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材
料销售；机械设备销售；金属制品销售；风力发电机组及零部件销售；阀门和旋塞销
售；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销
售；炼油、化工生产专用设备销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属密
封件销售；金属结构销售；海洋工程装备销售；制药专用设备销售；有色金属合金销
售；冶金专用设备销售；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；工业互联网数据
服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发
电技术服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训
等需取得许可的培训）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目：民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特
种设备设计。
    9.主要财务数据：截至2021年12月31日，优耐特公司资产总额为36,274.11万元，
净资产为7,228.29万元，营业收入为20,392.77万元，净利润为753.10万元。以上财务
数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。
    四、本次交易协议的主要内容

    （一）增资扩股方案

    本次增资扩股，优耐特公司注册资本由5,000万元增加至1.5亿元，增资价格为
1.855元/股。其中公司控股股东西北有色金属研究院认缴4,500万元股权，成为优耐特
公司第一大股东和控股股东，西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：“西部超
导”）认缴600万元股权，西安凯立新材料股份有限公司（以下简称：“凯立新材”）
认缴600万元股权、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：
“二号合伙企业”）认缴2,100万元股权，优耐特公司核心管理和技术团队认缴2,200
万元股权。增资扩股完成后股权结构如下：
                                                                                    单位：万股

                                 增资前               本次认购            增资后
          股东
                          持股数       持股比例         股数         持股数         持股比例
         西北院                    0              0       4,500           4,500          30%
        西部材料             3,000          60%                  0        3,000          20%
        西部超导                   0              0        600                600         4%
        凯立新材                   0              0        600                600         4%
      二号合伙企业                 0              0       2,100           2,100          14%
         叶建林                355        7.10%            665            1020          6.80%
         雷忠荣                280        5.60%            520                800       5.33%
          张成                 300        6.00%            330                630       4.20%
         王一安                221        4.42%            239                460       3.07%
         郗大来                201        4.02%            219                420       2.80%
          董斌                 193        3.86%            227                420       2.80%
          杜平                 250        5.00%                  0            250       1.67%
          李军                 200          4.00                 0            200       1.33%
          合计                5000         100%          10000           15000          100%

    五、本次交易的定价依据
    中和资产评估有限责任公司对优耐特公司截至2021年12月31日的全部资产及负债
进行评估，并出具了中和评报字（2022）第XAV1018号的评估报告，评估值为9,900
万元，折合每1元注册资本评估值为1.98元。
    结合《资产评估报告书》的评估基准日后优耐特公司的发生的利润分配事项，本
次增资价格以每1元注册资本评估值1.98元为基础，减去评估基准日后每1元注册资本
分配的利润0.125元，确定本次增资价格为每1元注册资本1.855元。

    六、本次交易协议的主要内容
    1.优耐特公司原注册资本为人民币5,000万元，本次新增加注册资本金额为人民币
10,000万元，增资后的注册资本为人民币15,000万元。
    2.本协议各方同意，优耐特公司本次新增加注册资本由优耐特公司原股东和新股
东按本协议约定以货币出资的方式认购。优耐特公司原股东西部材料、杜平、李军放
弃优先认购本次新增注册资本。
    3.根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》显示，优耐特公司的净
资产评估结果为9,900万元，折合每1元注册资本评估值为1.98元。结合《资产评估报
告书》的评估基准日后优耐特公司的发生的利润分配事项，本次增资价格以每1元注
册资本评估值1.98元为基础，减去每1元注册资本分配的利润0.125元，确定本次增资
价格为每1元注册资本1.855元。
    4.新增出资款，应于2022年12月31日前全部出资到位。
    5.优耐特公司以2021年度审计报告为基础，在2022年进行的利润分配，所分配之
利润归优耐特公司本次增资前的原股东按照原持股比例享有。
    6.本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方
的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损
失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。

    七、本次交易的目的及对公司的影响
    通过本次增资扩股，有利于公司集中资源、聚焦主业，做大做强钛产业等主体产
业，也有利于优耐特公司借助西北院及下属公司在研发、生产、市场等方面的优势和
资本市场的影响力推动其自身业务的发展和经营业绩的提升，符合公司发展战略和长
远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
    本次增资后,公司持有优耐特公司的股权比例由60%降至20%,优耐特公司变成公
司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

    八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
    自2022年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东西北院发生的关联交易金额为
143万元。与西部超导发生的关联交易金额为845万元。与凯立新材发生的关联交易金
额为7.78万元。与二号合伙企业未发生关联交易。

    九、相关审议程序与审核意见
    1、董事会审议情况
    公司于2022年4月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股
子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。
    在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕对
该事项进行了回避表决。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害
公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
    独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合
《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、
公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
我们一致同意以上优耐特公司增资扩股暨关联交易的事项。

    十、保荐机构核查意见
    1．上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求；
    2．上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一
致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    平安证券对公司关于控股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放
弃优先认购权暨关联交易的议案事项无异议。
    （以下无正文）
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