证券代码：002149             证券简称：西部材料             公告编号：2022-043




                       西部金属材料股份有限公司
                   第七届董事会第二十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议的会议
通知于 2022 年 10 月 25 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2022 年 10 月 27
日以通讯表决方式召开，应参加董事 12 人，实际参加董事 12 人。会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

    一、审议通过《2022年第三季度报告》。

    《2022 年第三季度报告》（2022-047）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的议案》。

    本次公司控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力复合”）
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》等
法律法规以及中国证监会、证券交易所相关规范性文件的规定。
    本次发行上市后，天力复合仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次发行上市
有利于天力复合拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司稀有金属
新材料等业务板块做大做强；有利于通过子公司在北交所上市实现价值发现和价值创造，
优化公司估值；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低公司运行风险；有利
于维护公司股东和债权人的合法权益。本次发行上市不会对公司业务的独立经营运作造
成不利影响，不影响天力复合保持独立性，天力复合能够继续保持独立性和持续经营能
力；公司董事及董事会授权代表将在股东大会授权范围内处理天力复合北交所上市相关
事宜。
    详 细 内 容 请 参 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn 上披露的《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行 股票
并在北京证券交易所上市的提示性公告》（2022-045）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同 日披 露的
《西部金属材料股份有限公司独立董事关于同意控股子公司向不特定合格投 资者 公开
发行股票并在北京证券交易所上市的独立意见》。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于同意控股子公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市方案的议案》。

    具体方案如下：
    1.本次发行股票的种类和面值：人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元。
    2.发行数量：天力复合拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1305 万股（含本数，
不含超额配售选择权），若全额行使公司超额配售选择权，则发行数量不超过 1500 万股，
公开发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；最终发行新股数量由董事会
提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商，并经
中国证监会核准后确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发
行新股数量上限进行相应调整。本次发行不涉及股东公开发售股份。
    3.发行对象：符合国家法律法规、规范性文件和监管机构规定的，已开通北交所股
票交易权限的合格投资者。本次发行对象不少于 100 人，且本次发行完成后发行人股东
数量不少于 200 名。
    4.定价方式：通过√发行人和主承销商自主协商直接定价√合格投资者网上竞价√
网下询价方式确定发行价格。最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体
情况及监管要求协商确定。
    5.发行底价：发行底价为 9.35 元/股。
    6.承销方式：余额包销。
    7.发行前滚存利润的分配方案: 在本次发行完成后，公司本次公开发行股票前的、
滚存的未分配利润将由公司新老股东按持股比例共同享有。
    8.发行完成后股票上市的相关安排：本次公开发行完成后公司股票将在北交所上市，
上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则
(试行)》关于锁定期的要求。
    9.上市地点：北京证券交易所。
    10.募集资金用途：

            项目               项目投资金额（元）       拟使用募集资金金额（元）

  清洁能源用金属复合材
                                     95,750,000.00                   87,000,000.00
   料升级及产业化项目

  研发中心升级建设项目               25,630,000.00                   23,000,000.00

       补充流动资金                  10,000,000.00                   10,000,000.00

            合计                    131,380,000.00                  120,000,000.00
    11.决议有效期：自本议案经天力复合股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    详 细 情 况 可 查 阅 2022 年 8 月 31 日 天 力 复 合 在 全 国 中小 企 业股 份 转让系统
（http://www.neeq.com.cn）披露的有关公告。
    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案须提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    调整前：

    党组织下设机构：党委办公室、党委组织部、纪委办公室

    行政下设机构：计划管理部、科技管理部、市场部、公司办公室、项目建设指挥部、
人力资源部、证券法律部、董事会办公室、财务部、审计部。

    调整后：

    党组织下设机构：党委办公室、党委组织部、纪委办公室
    行政下设机构：董事会办公室、运营管理部、科技管理部、公司办公室、财务 部、
人力资源部、审计合规部、工程管理部、信息管理部。

    五、审议通过《关于提议召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于 2022 年 11 月 15 日下午 14:30 在公司 328 会议室召开公司 2022 年第
三次临时股东大会，《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》（2022-046）详见
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                                    西部金属材料股份有限公司

                                                               董事会

                                                        2022 年 10 月 28 日