西部材料：董事会决议公告2023-03-31
证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2023-003
西部金属材料股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议的会
议通知于 2023 年 3 月 19 日以电子邮件形式等送达公司全体董事，会议于 2023 年 3 月 2
9 日上午 9:00 在公司 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董事 9 人，董事张
平祥书面委托董事杨延安代为出席会议并行使表决权，董事张于胜书面委托董事巨建辉
代为出席会议并行使表决权，独立董事杨乃定书面委托独立董事郭斌代为出席会议并行
使表决权。会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。
《2022 年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。公司独立
董事王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣向董事会提交了《2022 年度述职报告》，将在公司
2022 年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
二、审议通过《2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2022 年度报告及年度报告摘要》。
《2022 年度报告全文》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《2022 年度报告摘
要》（2022-005）刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.c
n。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
四、审议通过《2022 年度财务决算报告》。
公司 2022 年度主要财务数据：
项 目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业总收入（元） 2,941,303,117.66 2,394,570,076.87 22.83%
归属于上市公司股东的
184,899,696.90 133,051,503.11 38.97%
净利润（元）
经营活动产生的现金流量
23,637,027.48 -4,447,002.01 631.53%
净额（元）
项 目 2022 年末 2021 年末 本年比上年增减
总资产（元） 6,395,308,929.42 5,764,755,587.73 10.94%
归属于上市公司股东的
2,793,829,534.07 2,629,450,286.56 6.25%
所有者权益（元）
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《公司 20
22 年度审计报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
五、审议通过《2022 年度利润分配方案》。
2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以公司总股本 488,214,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.0 元人民
币（含税），合计派发现金股利 97,642,854.8 元（含税）。本次分配不实施资本公积转
增股本、不分红股。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.c
n。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（20
21 年-2023 年）》所作的承诺。
在公司 2022 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 002149@c-wmm.com。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
六、审议通过《2022 年度内部控制评价报告》。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（希会其字(2023)2740 号）《内部控
制审计报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核
查意见。以上内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《2022 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。
详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2023-006），刊载于《证券
时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核
查意见，审计机构出具了鉴证报告（希会审字（2023）1750 号），内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2022 年度考核方案》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》。
详见《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（2023-007），刊载于《证
券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、
张平祥、杜明焕、李建峰、张于胜董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，
内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构融资合同及资产抵押融资合同的议
案》。
根据公司 2023 年度资金需求，拟向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设
银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安
未央支行、中国农业银行西安经济技术开发区支行、中国进出口银行陕西省分行、中国
邮政储蓄银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安
分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银
行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、
平安银行西安分行、北京银行西安分行、广发银行西安分行等 22 家商业银行申请人民
币及外币融资总额不超过人民币 21 亿元。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 21 亿元的银行融资及以公司及子
公司资产为上述融资提供抵押担保，并在上述权限范围内签署融资合同、抵押合同及相
关文件，期限为自本议案经 2022 年度股东大会审议通过之日至 2023 年度股东大会召开
之日。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2023-008），刊载于《证券时报》《中
国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立
意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十二、审议通过《2023 年度财务预算报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（2023-009）刊载于《证券时报》《中
国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情
况决定希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度财务报告审计费用及内部控制审
计费用等事项。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.
cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十四、审议通过《2023 年度投资者关系管理工作计划》。
《2023 年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》（2023-010），刊载
于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内
容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
该议案须提交 2022 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
《关于会计政策变更的公告》（2023-015），刊载于《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十七、审议通过《关于董事会换届暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》等有关规定，公司第八届董事会拟设 12 名董事，其中 8 名为非独立董事。
根据股东提名，董事会提名委员会研究讨论，提名杜明焕先生、李建峰先生、郑树
军、梁书锦先生、张于胜先生、杨延安先生、王力波先生、王枫先生为公司第八届董事
会非独立董事候选人。
公司第七届董事会提名委员会已对上述非独立董事候选人的任职资格进行了认真
审查，上述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被
执行人。
该议案须提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制，采用等额选举，非独立
董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。新任董事任期三年，自股东大会审议通
过之日起计算。
公司第八届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》（2023-012）刊载于《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十八、审议通过《关于董事会换届暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司第七届董事会已任期届满，根据《公司法》《公司章程》和《董事会议事
规则》等有关规定，公司第八届董事会拟设 12 名董事，其中 4 名为独立董事。
根据股东提名，董事会提名委员会研究讨论，提名郭斌先生、单智伟先生、董南雁
先生、杨丽荣女士为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格进行了认真审查，上
述人员不存在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形，也不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，亦不属于失信被执行人。
上述独立董事候选人郭斌先生、董南雁先生、杨丽荣女士已取得中国证监会认可的
独立董事资格证书，所兼任上市公司独立董事未超过 5 家，连任时间未超过 6 年。独立
董事候选人单智伟先生尚未取得独立董事资格证，已承诺在本次提名后，将参加深圳证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。独立董事候选人
任职资格需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2022 年度股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议，股东大会将采取累积投票制，采用等额选举，非独立
董事候选人和独立董事候选人的表决分别进行。新任董事任期三年，自股东大会审议通
过之日起计算。
公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行
公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均
可通过深圳证券交易所提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的
情况向深圳证券交易所反馈意见。
为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将继续依照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
《关于董事会换届选举的公告》（2023-012）刊载于《证券时报》《中国证券报》
及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十九、审议通过《关于提议召开 2022 年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2023 年 4 月 20 日下午 14:30 在公司 328 会议室召开公司 2022 年度股
东大会，《关于召开 2022 年度股东大会的通知》（2023-014）详见《证券时报》《中
国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
