西部金属材料股份有限公司

                     2022 年度内部控制评价报告



    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合西部金属材料股份有限公司（以下简称：公司）内部控制制度和评价办
法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全并有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立与实施内部控制进行监督。经营层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在
固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能
导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制
评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
    二、内部控制评价结论
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，
公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到
了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价工作依据
    公司依据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关规
定，结合公司内部控制制度、《公司内部控制手册》和《公司内控评价手册》组
织开展内部控制评价工作。
    （二）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    纳入评价范围的单位包括公司属各单位及控股子公司，分别是：西部金属材
料股份有限公司、西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股份有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司、
西安瑞福莱钨钼有限公司、西安庄信新材料科技有限公司、西安西材三川智能制
造有限公司、宝鸡天力金属复合材料有限公司；纳入评价范围单位资产总额占公
司合并财务报表资产总额的 100%，因年度内西安优耐特容器制造有限公司变为
公司的参股公司，不再纳入年度合并报表范围，因此纳入评价范围的营业收入合
计占公司合并财务报表营业收入总额 97.88%。
    纳入评价范围的业务和事项包括公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监
督等。
    重点关注的高风险领域包括：子公司管理、关联交易管理、对外担保、募集
资金管理、重大投资管理、信息披露管理、生产安全、预算管理、财务报告等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （三）内部控制评价程序和方法
    公司内部控制自我评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司《内部控制
评价手册》规定的程序对公司截至 2022 年 12 月 31 日内部控制关键要素（包括
控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）和重点控制业务及
事项进行评价。
    评价过程中采用了文件检查、询问、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析
等适当方法，分析、识别内部控制缺陷。
    （四）公司内部控制主要内容
    1．控制环境
    （1）法人治理结构
    公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１
号－规范运作》以及其他监管部门的相关文件和要求，建立了股东大会、董事会、
监事会以及经营层的法人治理结构，制定了相应的议事规则，明确决策、执行、
监督等方面的职责权限，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构规范运作，
维护投资者和公司的利益。
    公司股东大会是公司的最高权力机构，公司积极维护所有股东的合法权益，
确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。董事会是公司的决策机构，负责
建立与完善内部控制系统，监督内部控制制度的执行情况。公司监事会是公司的
监督机构，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并向股东大会
报告。公司经营层负责实施股东大会和董事会决议，保证公司的正常运行。
    公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会、审计委员会。公司已形成股东大会、董事会、监事会与经营层之间权责分
明、相互制衡、协调运作的法人治理结构。公司与控股股东之间在机构、人员、
资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易中实行平等、公开、
自愿的原则，及时完整披露关联信息。
    （2）公司组织机构
    公司根据行业特点及精简、高效的原则，设立公司组织机构。公司党委下设
党委办公室、党委组织部、纪委办公室。行政下设董事会办公室、运营管理部、
科技管理部、公司办公室、财务部、人力资源部、审计合规部、工程管理部、信
息管理部、联合技术中心共十个职能管理部门，各职能部门间职责明确、相互牵
制，形成各司其职、相互配合、相互制约，确保了公司生产经营活动的健康开展。
    （3）人力资源管理
    公司制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，根据法律法规建立并完
善了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理体系，并在员工招聘、
绩效、薪酬、调动、升迁等方面制定了与之匹配的规范与流程，保障员工的合法
权益。报告期内，公司持续改善人才结构、加强人才队伍建设和培养，围绕公司
的战略目标，持续加强高层次人才队伍建设，加强对研发岗位的优化，积极拓展
员工的职业晋升通道。
    （4）企业文化建设
    公司始终坚持“让股东满意，让职工幸福”的经营宗旨，坚持“科技领先、品质
卓越、稳健发展、合作共赢”的经营理念，努力实现“打造全球领先的稀有金属材
料加工基地”的企业愿景，围绕“服务于国家重点战略需求，促进事业可持续发展，
为广大职工创造价值提升平台”核心价值观，构建统一的“西部材料”品牌。公司
注重培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新
和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识和法制观念。公司注重保护
员工身心健康，为公司员工提供良好的就业环境。
    （5）社会责任
    公司注重企业社会价值的实现，通过多方位的交流机制，与利益相关者建立
起健康友好、互利互信和合作共赢的关系。在追求经济效益的同时注重环境保护
和节能降耗，强化安全生产管理体系和操作规范，积极承担社会责任，积极履行
对股东、债权人、职工、客户、供应商等利益相关方所应承担的责任。主动接受
政府部门和监管部门的监督和检查，为社会公益事业做出力所能及的贡献。
    2．风险评估
    公司各部门根据战略目标及发展思路，结合行业特点，全面系统地收集相关
信息，识别内部风险和外部风险。通过识别与分析可能影响公司年度发展和长远
发展的风险因素。加强重大投资项目管控，对业务中已知的风险点，定期进行评
估、提示及完善，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应
对策略，确保经营业务风险可知、可防与可控，实现对风险的有效控制。
    3．公司重点控制活动
    （1）对控股子公司的控制
    公司对子公司实行集团化管控，将子公司的战略纳入了公司总体战略，制定
了《控股子公司管理制度》明确公司与各控股子公司财产权益、经营责任和管控
权限，确保控股子公司规范、高效、有序运作。
    公司对子公司的管控覆盖了生产经营、技术研发、财务状况等各方面，通过
股东会及委派董事、监事、高级管理人员，统一对控股子公司下达内控指标，进
行绩效考核；同时要求子公司在重要控制领域，必须执行公司颁布的各项规章制
度并纳入集团统一管理；在生产管理方面，定期召开经营分析会及财务、行政人
事、市场营销等专题讨论会；定期不定期召开子公司专项分析会议，确保子公司
经营符合公司的总体战略和经营管理目标，实现对控股子公司有效的管理和控制。
    （2）关联交易的内部控制情况
    公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，制定《关联交易管理办法》明确规定制定关联方名单、关联方
交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项认定、定价原则、审议程序、回避
表决、信息披露等内容进行了规范，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、
公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
    报告期内，经股东大会审议通过，对 2022 年日常关联交易额度进行调整，
本次额度调整遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符
合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该
等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所
发生的关联交易不会影响公司的独立性。
    （3）对外担保的内部控制情况
    公司按照有关法律法规规定，制定了《对外担保管理制度》，明确规定担保
业务管理原则、审批程序、日常管理等环节的控制要求，对股东大会、董事会关
于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究进行了明
确的规定，有效控制了对外担保风险，保证公司资产安全。
    报告期内，公司对控股子公司担保额度控制在 2021 年度股东大会审议通过
的融资担保额度内，公司除为控股子公司担保外，无任何对外担保。
    （4）募集资金的内部控制情况
    公司根据相关法律法规等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，规范公
司募集资金的存放、管理、使用和监督等制定了严格的规定，提高募集资金使用
效率，防范使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者权益。
    报告期内，募集资金的存储与使用均符合相关要求，能够做到专户存储、三
方监管、专款专用，且资金使用严格履行申请和审批手续，按照规定履行审批程
序及信息披露义务，募集资金相关使用情况披露真实、准确、完整、及时，符合
规范运作要求。
    （5）重大投资的内部控制情况
    公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中对股东会、
董事会及总经理在重大投资的审批权限方面均有明确规定，建立了科学的投资决
策程序，实行重大投资决策的责任制度，明确了投资的审批程序、投资运作与管
理，采取不同的投资额分别有不同层次的权力机构决策的机制，保证了投资资金
的安全投资效益。
    报告期内，对照深交所《规范运作指引》有关规定，公司重大投资的内部控
制管理严格、充分、有效，未发现违反《规范运作指引》及公司相关规章制度的
情形。
    （6）信息披露的内部控制
    公司通过对照证监会及交易所的各项规定，制定了《信息披露事务管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，
明确了信息披露的内容和披露标准、信息传递、审核及披露程序等，对公开信息
披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。
    报告期内，公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄密事件和内幕交易行
为；定期报告、对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的
信息，公司均及时进行了信息披露，没有出现推迟情况，保护广大投资者利益。
    （7）生产安全的内部控制情况
    公司根据《中华人民共和国安全生产法》 消防法》 生产安全事故应急条例》
《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》《陕西省安全生产条例》等有关安全生
产的法律、法规和方针政策，结合公司实际，制定了《安全生产及消防安全管理
制度》。用于加强公司安全生产监督管理，预防和减少火灾和生产安全事故，保
护职工在生产、科研劳动中的安全与健康，促进公司高效、和谐、可持续发展。
    报告期内，公司持续强化安全管理体系建设，落实安全责任制，强化应急管
理能力，夯实各层级、各岗位安全生产责任；开展各项安全培训和检查活动，加
大安全隐患排查整改力度，对发现的安全隐患立查立改，安全管理水平稳步提升。
    （8）预算管理的内部控制情况
    公司制定了《全面预算管理制度》，通过全面预算来监控战略目标的实施，
并将全面预算执行情况作为整个绩效管理的基础和依据。公司设立预算管理委员
会，领导全面预算管理工作；公司财务部作为预算管理委员会的执行机构，是全
面预算管理工作的牵头部门，负责全面预算日常管理工作。每年度第四季度各预
算编制单位根据指标编制预算草案，分级编制，逐级汇总，形成公司的年度预算，
报董事会、股东大会审议。预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算
在推动公司实现发展战略过程中发挥积极的作用。
    （9）财务报告的内部控制
    公司根据《中华人民共和国会计法》《企业财务会计报告条例》等有关政策
法规的规定，结合公司实际情况和管理要求，制定《财务报告管理办法》《会计
基础工作规范》等一套完整的会计核算和财务报告体系，规范了财务报告的内容
格式、报送方式、报送时间以及报告管理。公司财务报告的编制方法、程序、内
容及对外提供的审批程序均严格遵循国家相关法律法规的要求，确保了财务报告
的真实性、准确性、完整性和及时性。公司科学设计财务报告内容，对财务报告
所披露的信息进行有效分析，并利用这些信息满足公司经营管理决策需要，报告
期内公司对会计系统的内部控制严格、充分、有效。
    4．信息与沟通
    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，能够及时了解生产经营动态，
确保及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息；建立了与外部咨询机构和
年报审计机构的沟通机制，要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来
单位以及相关监管部门等的沟通和反馈；公司通过市场调查、网络传媒等渠道，
及时获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的、有效的措施规
避风险。对于信息沟通过程中发现的问题，及时向董事会、监事会和经理层报告
并解决。
    公司董事会办公室严格按照监管要求发布信息公告，并主动就重要事项向监
管部门进行汇报，公司为防范核心技术资料以及公司生产经营重要商业机密文件
泄露，不断加强对相关部门和相关人员进行培训，增强保密意识和责任心，确保
重要商业机密文件和技术资料的安全。
    5．内部监督
    公司建立了符合内控规范的内部监督体系，设立审计合规部，并配备专职的
内审人员，在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、监督工作。
    报告期内，通过专项审计和日常审计等工作，对公司及其下属子公司的内部
控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；对公司及下属子公司
的经济活动进行内部审计，并针对审计中发现的问题及内控缺陷，及时反馈并提
出整改建议，督促相关部门采取措施予以改进和优化，确保整改措施有效实施，
促进公司治理水平和治理效率不断提高。
       四、内部控制缺陷及整改措施
    报告期内，公司通过开展内部控制体系建设，进一步明晰管控模式、优化部
门职责、明确管控权限，规范了公司各项管理运行机制，内部控制执行基本到位，
内部风险控制能力进一步增强。报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺
陷。
    但内部控制是一项长期需要根据企业经营实际持续改进的过程，公司将继续
完善内部控制制度，持续优化内部控制流程，规范内部控制制度执行，强化内部
控制监督检查，保证风险管理与内部控制体系规范运行，促进公司健康、可持续
发展。
    内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应并
随着情况的变化及时加以调整。2023 年公司将进一步完善内部控制体系，在内
控手册的基础上监督检查内控关键点的落实与执行，提高内部控制的效率，规范
内部控制制度执行，强化内部控制的监督检查，促进公司健康、可持续发展。




                                            西部金属材料股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                  2023 年 3 月 31 日