西部金属材料股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董
事规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及西部金属材料
股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易
决策制度》、《对外担保管理制度》等有关规定，作为公司第七届董事会独立董事，
就公司第七届董事会第二十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
我们审阅了公司《2022 年度利润分配方案》，现对公司《2022 年度利润分配
方案》发表如下独立意见：我们认为，公司董事会提出的公司《2022 年度利润分
配方案》是从公司实际情况出发，符合有关法律、法规和《公司章程》，符合《公
司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，不存在损害公司及中小股东权益的
情形。因此，我们同意公司《2022 年度利润分配方案》提交公司 2022 年度股东大
会审议。
二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
我们审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，本着独立、客观、公正的原
则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查和审阅注册会计师对内部控制的审
计意见的基础上，认为：
（一）报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况、
特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项业务活动均按照相
关制度的规定进行。
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（二）公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息
披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法规，各项制度均得到
了充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活
动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施。
我们认为，《2022 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映公司
内部控制的实际情况，不存在损害公司及中小股东权益的情形，我们同意《2022
年度内部控制评价报告》。
三、关于 2023 年度日常关联交易预计额度的独立意见
我们审阅了公司《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公
司关联交易的详细了解和分析，现对公司 2023 年度日常关联交易预计额度发表如
下意见：
（一）独立董事事前认可意见
我们同意《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案
提交公司第七届董事会第二十一次会议审议。
（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
1．本次预计的 2023 年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经
营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；
2．本次预计的 2023 年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信
的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
3．关于 2023 年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情
况下做出的，程序合法合规；
4．本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、
特别是中小股东权益的情形。
四、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
我们现对公司续聘 2023 年度审计机构发表如下独立意见：
（一）独立董事事前认可的意见
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公司聘任 2023 年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于续聘 2023 年
度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
（二）独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资
格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审
计工作要求。因此我们一致同意继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
我们现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
（一）公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料股
份有限公司、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司、西安菲尔特金属过滤材料
股份有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安庄信新材料科技有限公司、西安
西材三川智能制造有限公司合计 20.9 亿元的银行贷款综合授信额度提供担保，实
际贷款担保额度控制在 15.9 亿元内，期限为自本议案经 2022 年度股东大会审议
通过之日至 2023 年度股东大会召开之日。
（二）本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需
要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独
立意见
我们现对公司截至 2022 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其它关联方
占用资金情况进行了解和核查，现发表如下独立意见：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担保余额为 82,866.16 万元，占年末经审计
净资产的 29.66%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保
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属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公
司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2022 年度担保情况说明
担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
西安天力金属复合材料股份有限
837,513.95 2020/12/11 2022/12/31 否
公司
西安天力金属复合材料股份有限
886,161.08 2022/4/25 2024/4/25 否
公司
西安天力金属复合材料股份有限
219,800.00 2021/7/16 2023/1/15 否
公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/3/15 2023/3/14 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/4/15 2023/3/14 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/6/17 2023/6/16 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/6/23 2023/6/23 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/6/24 2023/6/24 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
9,700,000.00 2021/5/18 2024/5/17 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/3/21 2023/3/21 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
10,000,000.00 2022/7/19 2023/7/18 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
26,000,000.00 2022/9/15 2023/9/15 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
9,900,000.00 2022/12/15 2023/12/13 否
限公司
西安菲尔特金属过滤材料股份有
3,500,000.00 2022/3/30 2023/1/28 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
25,000,000.00 2022/11/2 2023/11/2 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
10,000,000.00 2022/3/17 2023/3/16 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
20,000,000.00 2022/4/28 2023/4/27 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
9,700,000.00 2021/5/17 2024/5/16 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
50,000,000.00 2022/5/17 2023/5/17 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
10,000,000.00 2022/6/15 2023/6/15 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
20,000,000.00 2022/9/19 2023/7/27 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
1,500,000.00 2022/8/18 2023/5/18 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
2,182,440.00 2022/12/30 2023/12/30 否
限公司
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
3,285,666.68 2022/12/30 2023/6/30 否
限公司
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担保是否已经
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
西安诺博尔稀贵金属材料股份有
1,950,000.00 2022/9/28 2023/6/28 否
限公司
西安庄信新材料科技有限公司 10,000,000.00 2022/11/15 2023/11/15 否
西部钛业有限责任公司 50,000,000.00 2022/6/30 2023/6/29 否
西部钛业有限责任公司 100,000,000.00 2022/1/23 2023/1/25 否
西部钛业有限责任公司 30,000,000.00 2022/5/30 2023/5/30 否
西部钛业有限责任公司 150,000,000.00 2022/1/13 2023/1/12 否
西部钛业有限责任公司 50,000,000.00 2022/7/29 2023/7/28 否
西部钛业有限责任公司 59,000,000.00 2022/8/29 2023/8/18 否
西部钛业有限责任公司 100,000,000.00 2022/10/10 2023/10/3 否
西安西材三川智能制造有限公司 5,000,000.00 2022/12/9 2023/12/9 否
七、关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需
要做出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，避免资金长期闲置，降低
公司财务费用。不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。其决策程序符合相关法
律、法规的规定，因此，同意该事项提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：本次会计政策变更，系根据财政部相关企业会计准则的要求做
出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次决
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更。
九、关于董事会换届的独立意见
1.通过对 8 名非独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况进行审查，上述董事符合担任公司董事的任职条件，不存在《公
司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及
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其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
2.通过对4名独立董事候选人的个人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况进行审查，上述独立董事符合独立董事候选人的相应条件，具有
独立性和履职能力，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立
董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；
3.对上述非独立董事候选人、独立董事候选人的提名、推荐、审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，同意
将公司上述第八届董事会董事候选人提交股东大会审议。公司需将上述独立董事
候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会
审议表决。
独立董事：王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣
2023 年 3 月 29 日
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