北京中长石基信息技术股份有限公司                       对外投资管理制度




                   北京中长石基信息技术股份有限公司

                                对外投资管理制度



                                      目       录


第一章 总 则 ........................................................ 2
第二章 对外投资的组织管理机构 ....................................... 2
第三章 对外投资的审批权限 ........................................... 3
第四章 对外投资的决策管理程序 ....................................... 3
第五章 对外投资的终止及转让 ......................................... 4
第六章 对外投资的财务管理 ........................................... 5
第七章 重大事项报告及信息披露 ....................................... 5
第八章 附则 ......................................................... 5




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                                      第一章 总 则


    第一条     为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护北京中长石
基信息股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)及《北京中长石基信息股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定，制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产
业链条，增强公司竞争力，以货币资金、实物资产、无形资产等可供公司支配的
资源投向其他组织或个人的行为。
    第三条 公司投资应遵循以下原则:遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；控制投资风险、创
造良好经济效益。
    第四条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司的一切对外
投资行为。




                          第二章 对外投资的组织管理机构


    第五条 公司股东大会、董事会、总裁办公室为公司对外投资的决策机构，分
别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工
作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
    第六条 公司总裁办公会为对外投资的的专门议事机构，负责统筹、协调和组
织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
    第七条 公司证券部、法务部和财务部共同负责公司实施对外投资管理，负责
根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价
值评估并提出建议。
    其主要职责是:

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   (一)策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
   (二)负责向公司总裁办公会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查
评估意见；
   (三)配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
    第八条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手
续、税务登记、银行开户、工商登记手续的办理等工作。
    第九条 公司证券部、法务部负责对外投资项目的协议、合同、章程和重要相
关信函等的拟定或法律审核工作。


                            第三章 对外投资的审批权限


    第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和
《公司章程》、《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规
则》等规定的权限履行审批程序。
    第十一条 董事长、总裁或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外投资
协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公
司由此造成的实际损失。
    第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关
系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》的规定执行。


                         第四章 对外投资的决策管理程序


    第十三条 公司财务部、证券部、法务部对拟投资项目进行调研、论证，必要
时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总裁。
由总裁组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总
裁办公会议讨论。
    第十四条 公司总裁办公室讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总裁审批权
限，则总裁办公会需将该事项上报董事会。董事会根据相关权限履行审批程序，
超出董事会权限的，提交股东大会审议。

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    第十五条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权证券部、法务部与财务
部负责组织具体实施工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，
终(中)止清算与交接工作。
   公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，证券部、法务部、组织财
务部等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
    第十六条 公司监事会、内审部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
    第十七条 法务部负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目完
成(含项目中止)的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总裁办公室审查归
卷，总裁办公室审查后统一移交公司法务部归档。


                           第五章 对外投资的终止及转让


    第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资:
   (一)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
   (二)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
   (三)合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
   公司对外投资终止时，证券部会同财务部、法务部负责组织按合法合规性原
则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
    第十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资:
   (一)公司发展战略或经营方向发生调整的；
   (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
   (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
   (四)投资决策时所依据的政策发生重大变化；
   (五)公司认为有必要的其他情形。
   公司对外投资转让时，证券部、财务部与法务部等部门完善法律手续和资产
或股权转让手续。
    第二十条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办

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理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
       第二十一条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相
同。


                            第六章 对外投资的财务管理


       第二十二条 公司财务部对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。


                         第七章 重大事项报告及信息披露


       第二十三条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公
司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定履行信息披露义务。


                                     第八章 附则


       第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
       第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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