北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2011-13
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于增持控股子公司杭州西软科技有限公司股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概况
经公司第四届董事会 2011 年第三次临时会议审议通过后，本公司将与杨铭魁先生签订
《股权转让协议》，以协议价 3,000 万元收购杨铭魁先生持有的杭州西软科技有限公司（以
下简称“西软科技”）18%的股权。本次收购价格参照了公司 2009 年第二次收购西软科技 22%
股权的价格（2750 万元），结合西软科技 2010 年度盈利情况及未来成长空间，由交易双方
协商确定收购价格，收购股权价款的总额为 3,000 万元。本次收购完成后，本公司将持有
西软科技 100%的股权，杨铭魁先生不再持有西软科技的股权。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定，本次增持西软科技的股权不构成关联交易和重大重组。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为自然人杨铭魁，情况介绍如下：
杨铭魁，中国公民，身份证号：330106196609200473
杨铭魁先生与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
不存在关系。
三、交易标的的情况
1、交易标的基本情况
杭州西软科技有限公司，注册资本 1,970 万元人民币，法定代表人为杨铭魁，注册地为
浙江省杭州市，主要从事开发销售计算机软硬件及外围设备，拥有包括“西软 X5”、“FOXHIS
V 系列”、“Smart”等针对不同档次酒店用户需求的较为完整的产品序列。目前的股权结构
为：本公司持有 82%的股权，杨铭魁持有 18%的股权。
2、交易标的财务状况
截止 2010 年 12 月 31 日，西软科技账面资产总额为 10,826.58 万元，负债总额
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
4,885.16 万元，股东权益 5,941.42 万元。西软科技近两年的资产、负债及经营情况见下表：
单位：元
年度 2010-12-31（经审计） 2009-12-31（经审计）
流动资产 103,440,493.85 65,956,119.79
固定资产净额 1,629,745.83 1,377,120.56
无形资产及其他资产 3,195,609.26 3,019,053.62
资产合计 108,265,848.94 70,352,293.97
流动负债 48,594,647.68 8,545,022.49
长期负债 - -
负债合计 48,851,647.68 8,910,022.49
实收资本 19,700,000.00 19,700,000.00
股东权益合计 59,414,201.26 61,442,271.48
单位：元
年度 2010 年（经审计） 2009 年度（经审计）
营业收入 70,969,275.70 45,191,848.47
营业成本 11,716,136.90 7,044,665.03
销售费用 12,126,178.28 9,484,093.86
管理费用 17,539,959.38 17,333,099.59
财务费用 -913,278.22 -813,983.77
营业利润 28,038,992.28 11,164,982.60
营业外收入 7,001,384.43 4,396,629.58
营业外支出 71,205.48 274.00
利润总额 34,969,171.23 15,561,338.18
所得税费用 3,896,838.26 1,748,714.97
净利润 31,072,332.97 13,812,623.21
3、交易标的其他情况
此次收购西软科技的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资
产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、增持股权的目的和对公司的影响
本次增持西软科技 18%的股权以后，本公司对西软科技的持股比例将由 82%增加到 100%，
有利于公司进一步理顺内部管理体制、整合产品研发销售、强化各项业务的协同运作。
五、涉及股权收购的其他安排
本次收购后，西软科技的主要经营范围不会发生变化，其现有的管理团队、职工队伍保
持稳定，西软科技自然人股东也不会与本公司产生关联交易。公司增持西软科技股权所使用
的资金均为本公司的自有资金。
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
本次收购协议签订后，尚需到工商行政管理部门办理股权变更登记。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2011 年 3 月 30 日
