石基信息:关于股权激励计划第一个行权期可行权事项的公告2011-04-24
北京中长石基信息技术股份有限公司 关于股权激励计划第一个行权期可行权事项的公告
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2011-18
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于股权激励计划第一个行权期可行权事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划(以下简称“股票期权激励计
划” )第一个行权期行权条件满足,公司股权激励计划授予的 81 名激励对象在第一个行权
期即自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
(2011 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 10 日止)可行权共 687,654 份股票期权,具体情况如下:
一、股票期权激励计划及实施情况概述
1、2009 年 5 月 25 日,北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)召开
第三届董事会 2009 年第三次临时会议审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股
票期权激励计划(草案)》,并向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意
见,公司修订了股票期权激励计划,并于 2010 年 1 月 22 日召开了第三届董事会 2010 年第
一次临时会议,审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)
修订案》(以下简称《股权激励计划》)。经中国证监会审核无异议后,2010 年 2 月 11 日,
公司召开了 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公
司股票期权激励计划(草案)修订案)》。根据《股权激励计划》的内容,公司拟授予 91 名
股票期权激励对象 288.4 万份股票期权,每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的
可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。股票期权激励计划的股票来源为
公司向股票期权激励对象定向发行股票。
2、2010 年 2 月底,一名激励对象董建波辞职,根据《股权激励计划》的规定,取消了
董建波参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权 8000 份,本计划拟授予的股
票期权数量由 288.4 万份调整为 287.6 万份,授予的激励对象由 91 名相应调整为 90 名。详
见 2010 年 3 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的《关于调整股权激励计划名单及数量的公告》(2010-14)。
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3、根据公司股东大会的授权,2010年2月12日,第三届董事会第十一次会议审议通过了
《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定公司股票期权激励计划授权日为
2010年2月12日,授予90名股权激励对象287.6万份股票期权,约占总股本的1.2839%,授予
股票期权的行权价格为45元。详见2010年2月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以
及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》
(2010-09)。
根据公司2010 年第一次临时股东大会决议,股东大会授权董事会办理公司股票期权激
励计划的相关事宜,经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认,公司于2010 年3月17日完成《股票期权激励计划》的股票期权登记工作,期
权简称:石基JLC1,期权代码:037518。详见2010年3月18日刊登于《中国证券报》、《证
券时报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《董事会关于授予股票期权完成登记的公告》
(2010-15)。
4、2010 年 5 月 6 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配预案》,
公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 3 元(含税),根据公司《股票期权激励计划(草案)修订案》的有关规定,经公司
第三届董事会第十三次会议审议通过,公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的 287.6
万股股票期权的行权价格由 45 元调整为 44.7 元。详见 2010 年 8 月 23 日刊登于《中国证券
报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第三届董事会第十三次会议决
议公告》(2010-38)。
5、2010 年 2 月 12 日,第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定股票期权激
励计划授予相关事项的议案》,授予激励对象股票期权数量为 287.6 万份。截止本公告发布
日,激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等 10 名激励对象因个人原因辞职并离开了公司,其中
8 名激励对象在股权激励计划等待期(2010 年 2 月 12 日-2011 年 2 月 11 日)离职;激励对
象郭明先生职务变更,由公司第三届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。根据公司
《股票期权激励计划(草案)修订案》的规定,激励对象辞职离开公司的,其已满足行权条
件的股票期权不受影响,不再享受离职日以后的股票期权激励;激励对象因工作调动而成为
独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员,应取消其所有尚未行权的股票
期权。因此,以上因离职和职务发生变动的激励对象合并所获授的 125.0 万份股票期权将予
以注销。本次股权激励计划激励对象调整后,授予的股票期权数量由 287.6 万份调整为 162.6
万份,授予的激励对象由 90 名相应调整为 81 名(含公司原董事、董事会秘书郭洁、主管会
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计于飞,因郭洁、于飞分别于 2011 年 3 月 17 日、2011 年 2 月 14 日辞去其在公司担任的所
有职务,属于第一个行权期可行权的激励对象,不再享受以后两个行权期的股票期权激励)。
详见 2011 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的《第四届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告》(2011-16)。
6、2011 年 4 月 12 日,公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》,
公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.8 股。根据公司《股票期权
激励计划(草案)修订案》的有关规定,经公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议
通过,公司股票期权激励计划的期权数量调整为 2,243,880 份,各激励对象获授的期权数量
进行相应的调整,同时行权价格调整为 32.32 元。即,满足行权条件后,激励对象获授的每
份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以 32.32 元的价格购买 1 股公司股
票的权利。详见 2011 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告》(2011-16)。
二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
股权激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
根据《北京中长石基信息技术股份有限公司股 激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权
票期权激励计划实施考核办法》,激励对象行权 条件
的前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。
公司未发生如下任一情形: 公司未发生前述情形,满足行权条件
(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
(3)中国证监会认定不能实行股票期权激励计
划的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形: 激励对象未发生前述情形,满足行权条件
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选;
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(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚;
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的。
行权的公司业绩考核条件为:(1)以 2008 年为 (1)以 2008 年为基数,2009 年、2010 年度归
基数,T 年度(授予日所在年度)、T+1 年度、 属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
T+2 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损 复合增长率为 21.96%;(2)授权日前最近三个
益的净利润复合增长率不低于 20%。(2)股票期 会计年度(2007 年、2008 年、2009 年)的归属
权等待期内,各年度归属于母公司股东的净利 于 母 公 司 股 东 的 平 均 净 利 润 为
润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 125,047,814.01,授权日前最近三个会计年度
净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的平
的平均水平且不得为负。(3)每一个行权期前 均净利润为 121,908,354.60, 股票期权等待期
一会计年度加权平均净资产收益率不低于 15%。 2010 年度归属于母公司股东的净利润、归属于
期权成本在经常性损益中列支。 母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 213,897,872.25、211,495,240.62,均高于授
权日前最近三个会计年度的平均水平且不为
负;(3)第一个行权期前一会计年度 2010 年度
加权平均净资产收益率为 27.05%,高于 15%,
且期权成本在经常损益中列支。
满足行权条件。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及
行权价格
1、股票期权行权股票来源:向激励对象定向增发
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
序号 姓名 职务 股票期权数量(份) 占授予总量比例 本次可行权的数量
1 罗志明 副总裁 193,200 8.61% 57,960
2 郭 洁 董事会秘书 16,560 0.74% 16,560
3 王敏敏 副总裁 82,800 3.69% 24,840
中层管理人员及核心技术
4 1,951,320 86.96% 588,294
(业务)人员(共 78 人)
合计 2,243,880 100% 687,654
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注:公司原董事、董事会秘书郭洁于 2011 年 3 月 17 日辞去其在公司担任的所有职务。
根据公司《股票期权激励计划(草案)修订案》的规定,激励对象辞职离开公司的,其已满
足行权条件的股票期权不受影响,不再享受离职日以后的股票期权激励;因此,郭洁女士属
于第一个行权期可行权的激励对象,不再享受以后两个行权期的股票期权激励。
3、本次可行权股票的行权价格:32.32 元
4、本次股票期权行权期限:2011 年 2 月 14 日起至 2012 年 2 月 10 日止。
5、可行权日:可行权日必须为交易日,可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日,
至下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权,但不得在下列期间行权:
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。
6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日,并统一办理激励对象股票期权
及相关的行权股份登记手续。
7、行权完毕后,公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响,实际控制人仍为李仲初先生,其持股比例不
低于 50%。
本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
五、 独立董事关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的独
立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为北京
中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司《关于公司股票
期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下:
1、经核查,董事会关于股票期权激励计划的股票期权数量、激励对象以及行权价格调
整的决定,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定,符合《股票期权激励计划(草案)修订案》
的要求,并履行了必要的审核程序,同意公司对《股票期权激励计划》股票期权数量、激励
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对象及行权价格进行相应的调整。
2、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形,公
司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《股权激励计划(草案)修订案》中规定的不
得行权的情形。
3、经核查,本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件,其
作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效;
4、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权日期、行权
条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发展的理念,
激励长期价值的创造,有利于促进公司的长期稳定发展。
六、 监事会对股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见
公司监事会对公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对
象发表如下审核意见:经过对本次激励对象名单进行核查,公司 81 位激励对象行权资格合
法、有效,满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件,同意公司向激励对象以定向
发行公司股票的方式进行行权。
七、 董事会薪酬委员会对股权激励计划可行权等事项的审核意见
公司董事会薪酬委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以
及激励对象名单进行了核查,认为:本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理
办法(试行)》、《股权激励审核备忘录 1-3 号》、和《股票期权激励计划》等相关规定,在考
核年度内均考核达标,且符合《股票期权激励计划(草案)修订案》规定的行权条件,可行
权激励对象的资格合法、有效。
八、 董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况
公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》,所有董事均
参与表决。
九、 北京市康达律师事务所关于股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见
北京市康达律师事务所对公司股权激励计划第一个行权期可行权的事项出具了法律意
见:本所律师经核查后认为,本次行权的激励对象主体合法、有效,本次行权的股票期权数
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量和行权价格的调整、确定符合相关规定,激励对象行权已满足行权条件;本次行权符合《管
理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划(草案)修订案》的相关规定。
《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划
相关事项调整及第一个行权期可行权的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
十、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
十一、参与股权激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情
况的说明
北京中长石基信息技术股份有限公司参与股票期权激励计划的董事、监事、高级管理人
员有三名,分别是罗志明、王敏敏、郭洁,其中原董事、董事会秘书郭洁女士已于 2011 年
3 月 17 日离职。以上三人在 4 月 25 日前六个月(2010 年 10 月 24 日-2011 年 4 月 22 日)
期间,没有买卖公司股票。
十二、 第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
本次股权激励计划第一个行权期可行权股票期权如全部行权,公司股本将由
309,120,000 股增至 309,807,654 股,资本公积金将增加 2,153.73 万元,2011 年度产生
的期权费用为 552.69 万元。
具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 22 日
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