法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 室 邮编：100004
2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC
电话/TEL:（8610）85262828 传真/FAX：（8610）85262826
网址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权的
法 律 意 见 书
康达股励字[2009]第 01-4 号
二○一一年四月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 青岛 QINGDAO
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN
1
法律意见书
北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权
的法律意见书
康达股励字[2009]第 01-4 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，为
石基信息股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对石基信息股票期权激励计划相关事项的调整及第一个行权期
可行权等事宜出具本法律意见书。
一、关于股票期权激励对象的调整
（一）经本所律师核查，《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激
励计划（草案）修订案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）修订案》”）
经中国证监会备案无异议后，已于 2010 年 2 月 11 日经石基信息 2010 年第一次
临时股东大会审议通过。2010 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第十一次会议审
议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期
权激励计划授权日为 2010 年 2 月 12 日，授予 90 名股权激励对象 287.6 万份股票
期权。
（二）2011 年 4 月 22 日，石基信息第四届董事会 2011 年第四次临时会议审
2
法律意见书
议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》。
激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等 10 人因个人原因辞职并离开公司；其中，
公司原董事、董事会秘书郭洁于 2011 年 3 月 17 日辞去其在公司担任的所有职务，
主管会计于飞于 2011 年 2 月 14 日辞职，其余 8 名激励对象于股权激励计划等待
期（2010 年 2 月 12 日-2011 年 2 月 11 日）离职；激励对象郭明职务发生变更，
由公司第三届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。
根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开
公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期
权激励；激励对象因工作调动而成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或
股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。因此，以上已发生离职及
职务变动的激励对象所获授的共计 1,250,000 份股票期权将予以注销，具体情况
如下表：
获授股票期权数 本次取消股票期
姓名 原任职务
量（份） 权数量（份）
杨海颜 执行总裁 1,100,000 1,100,000
郭 明 董事 30,000 30,000
张斌龙 总经理助理 15,000 15,000
贺 晟 畅联渠道拓展及市场总监 15,000 15,000
张 洋 畅联开发部经理 10,000 10,000
张海邦 昆仑产品开发部经理 10,000 10,000
陈明亮 银行交易业务实施经理 10,000 10,000
郭迪胜 杭州西软科技有限公司研发总监 15,000 15,000
夏能峰 销售经理 10,000 10,000
郭 洁 董事会秘书 40,000 28,000
于飞 主管会计 10,000 7,000
合计 - 1,265,000 1,250,000
上述调整后，公司拟授予的激励对象人数为 81 人，拟授予的股票期权数量
为 162.6 万份。
（三）经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励对象及相应股票期
权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《北京中长石基信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股票期权激励计划（草案）修订案》
中的相关规定。
3
法律意见书
二、关于股票期权激励数量和行权价格的调整
（一）根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，若在股票期权行权前公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事
项，公司股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董
事会依《股票期权激励计划（草案）修订案》已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格。
（二）2011 年 4 月 12 日，石基信息 2010 年年度股东大会审议通过了公司
2010 年度权益分派方案，以公司现有总股本 224,000,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派发人民币现金 1 元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10 股转
增 3.8 股。
（三）根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，公司董事会应根据上述
方案对股票期权行权价格进行相应的调整。2011 年 4 月 22 日，石基信息第四届
董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了《关于调整股票期权数量和行权价格
的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）修订案》规定调整方法，将公司股
票期权激励计划期权数量最终调整为 2,243,880 份，各激励对象获授的期权数量
进行相应的调整，行权价格调整为 32.32 元。
（四）经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划期权数量及
行权价格已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管
理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订案》中的
相关规定。
三、关于第一个行权期可行权相关事项
（一）关于第一个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的激励对象范围及
可行权数量
根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，激励计划授予的股票期权自授
权日起满 12 个月后可以开始行权。2010 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第十一
4
法律意见书
次会议审议通过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公
司股票期权激励计划授权日为 2010 年 2 月 12 日，授予 90 名股权激励对象 287.6
万份股票期权。
2011 年 4 月 22 日，石基信息第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过
了《关于调整股票期权激励计划激励对象的议案》及《关于调整股票期权数量和
行权价格的议案》，调整后公司授予股票期权的激励对象人数为 81 人，拟授予的
股票期权数量为 2,243,880 份（详见本法律意见书“一、关于股票期权激励对象
的调整”及“二、关于股票期权激励行权价格的调整”）。
经核查，本所律师认为，上述 81 人均在公司《股票期权激励计划（草案）
修订案》确定已获授的激励对象范围之内，截至本法律意见书出具之日，上述激
励对象符合《股票期权激励计划（草案）修订案》所规定相关条件。本次行权的
激励对象及可行权的股票期权数量符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及
公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，合法、有效。
（二）关于本次行权的行权价格
2010 年 2 月 12 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于确定
股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划行权价格
为 45 元。
根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，若在股票期权行权前公司发生
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，公
司股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依
《股票期权激励计划（草案）修订案》已列明的原因调整股票期权数量或行权价
格。
2010 年 5 月 6 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配
预案》。2010 年 8 月 19 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将
股票期权激励计划中已授予但未行权的 287.6 万份股票期权的行权价格由 45 元调
整为 44.7 元。就公司上述股票期权激励行权价格的调整，本所律师已于 2010 年
8 月 19 日出具《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司
股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》。
5
法律意见书
2011 年 4 月 12 日，石基信息 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010 年
度权益分派方案。2011 年 4 月 22 日，经公司第四届董事会 2011 年第四次临时会
议审议通过，公司将股票期权激励计划的期权数量最终调整为 2,243,880 份，行
权价格调整为 32.32 元（详见本法律意见书“二、关于股票期权激励行权价格的
调整”）。
本所律师经核查后认为，公司对股票期权激励计划行权价格的调整、确定符
合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修
订案》的相关规定。
（三）关于可行权条件
1、经本所律师核查，根据《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法》，激励对象前一年度绩效考核均达到相应的考核要求，
符合《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 1 项之条件。
2、经核查，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形；
符合《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 2 项之条件。
3、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
符合《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 3 项之条件。
4、经核查，公司：
（1）以 2008 年为基数，2009 年度、2010 年度归属于母公司股东的扣除非
6
法律意见书
经常性损益的净利润复合增长率为 21.96%；
（2）授权日前最近三个会计年度（2007 年、2008 年、2009 年）归属于母公
司股东的平均净利润为 125,047,814.01 元，授权日前最近三个会计年度的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 121,908,354.60 元，股票期权等
待期 2010 年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 213,897,872.25 元和 211,495,240.62 元,均高于授权日前最近
三个会计年度的平均水平且不为负；
（3）第一个行权期前一会计年度 2010 年度加权平均净资产收益率为
27.05%，高于 15%，且期权成本在经常性损益中列支；
上述各方面均已满足《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）
款第 4 项之各项条件。
（四）本所律师经核查后认为，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次
行权的股票期权数量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满
足行权条件；本次行权符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票
期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
7
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司股票期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权的法律意见书》之
专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：康晓阳
李 晶
二○一一年四月二十二日
8
