石基信息：子公司管理制度（2011年6月）2011-06-17
北京中长石基信息技术股份有限公司 子公司管理制度
北京中长石基信息技术股份有限公司
子公司管理制度
目 录
第一章 总 则 ........................................................ 2
第二章 子公司管理的基本原则 ......................................... 2
第三章 子公司的内部控制 ............................................. 3
第四章 子公司的信息披露 ............................................. 5
第五章 监督和检查 ................................................... 6
第六章 附则 ......................................................... 8
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北京中长石基信息技术股份有限公司 子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强北京中长石基信息技术股份有限公司内部控制，促进公司规范
运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管理，规范子公司行为，
保证子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》
及公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“母公司”、“石基信息”系指北京中长石基信息技术股
份有限公司；“子公司”是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股 50%以下但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
第三条 子公司内部控制指对控股的下属公司实施组织机构与人员管理、确立
经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
第四条 子公司内部控制要达到的目标如下：
（一）确保子公司业务归入母公司长期发展的规划范畴，符合母公司的战略
推进方向，服务于母公司长远发展目标；
（二）确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司的财务
状况受到母公司直接监控；
（三）确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决策和财务决
策经由母公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
第二章 子公司管理的基本原则
第五条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对石基信息的
组织、资源、资产、投资等整体运行进行风险控制，提高石基信息整体运行效率
和抗风险能力。
第六条 母公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司
规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的
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重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，
负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条 母公司各职能部门依据母公司有关规定，在各自的业务范围内加强对
子公司的业务管理和监督。
第八条 子公司应依据母公司的经营策略和风险管理政策，建立起管理办法以
及相应的经营计划、风险管理程序。
第九条 子公司可建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责
人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会或股
东大会审议。
子公司须及时向母公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，
通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第十条 子公司要严格执行本制度。子公司同时控股其他公司的，应参照本制
度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
母公司可以根据实际工作需要，依据本制度的规定制定某一子公司单独的管
理办法。
对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，母公司将视其情节予以经济处
罚或行政处分，情节严重触犯法律的移送司法机关追究法律责任。
第三章 子公司的内部控制
第十一条 在石基信息总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企
业法人财产，并接受母公司的监督管理。
第十二条 子公司应根据本制度的规定，由股东协商制定其公司章程。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须
在会议召开前报母公司董事会。由董事会审核是否需经母公司办公会议、董事会
或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十四条 母公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的
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治理监控。母公司推荐的董事、监事和高级管理人员，应严格履行保护股东利益
的职责。
第十五条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规
以及子公司章程的规定行使职权。母公司通过子公司股东会对子公司行使职权。
子公司召开股东会会议时，由母公司授权委托指定人员（包括公司推荐的董
事、监事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会
议相关情况按权限范围向母公司董事长或董事会汇报。
第十六条 子公司可设执行董事或董事会，如设立董事会，其成员为三人至十
三人。
子公司董事或执行董事由子公司股东推荐，经子公司股东会选举和更换。
母公司推荐董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排
能够实际控制子公司的董事会。
子公司设立董事会的，应设董事长一人，并由子公司董事会选举产生。
子公司原则上不设立独立董事，确实需要，可选聘行业专家担任。
第十七条 子公司董事会对子公司股东会负责，依照《公司法》等法律、法规
以及子公司章程的规定行使职权。
第十八条 母公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的
规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使母公司赋予的权利，向母公司负责。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行集团
公司的决定和要求。
1、母公司推荐的董事在接到子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通
知后，将会议议题及时交母公司董事会和董事长。
2、在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，母公司推荐的董事应按
照母公司的意见进行表决或发表意见。
3、在相关会议结束后五个工作日内，母公司推荐的董事按权限范围向母公司
董事长或董事会汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司办公室和证券部
备案。
第十九条 子公司可依据《公司法》的规定设监事会或监事，其成员由子公司
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章程确定。
子公司董事、经理和财务负责人不得兼任其监事。
第二十条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定
行使职权。
第二十一条 母公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程
的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或
经理予以纠正，并及时向母公司汇报。
（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进
行监督。
（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议。
（四）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 子公司设经理一人，由子公司董事长提名，经子公司董事会决定
聘任或者解聘。子公司经理原则上由母公司推荐的人员担任。经理对董事会负责，
依照《公司法》及《公司章程》规定行使职权。
子公司设财务负责人一人，由母公司推荐的人员担任，由子公司经理提名，
经子公司董事会决定聘任或者解聘。
母公司可就子公司经理、财务负责人的推荐、任职等事项另行制定实施细则，
经公司总裁办公会通过后实施。
根据实际需要，子公司可设副经理、经理助理若干名。副经理、经理助理由
经理提名，经子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理、经理助理协助经理工作。
第二十三条 原则上母公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员是母
公司的董事、监事、高级管理人员或相关技术骨干人员。子公司董事、高级管理
人员不得兼任同一子公司监事。
第四章 子公司的信息披露
第二十四条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重
大事件，视同为母公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，
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明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求。
第二十五条 母公司董事会秘书负责子公司的信息披露具体事务，子公司应指
定信息报告人，负责子公司和母公司董事会秘书的及时沟通和联络。
第二十六条 子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及
时、全面地向母公司董事会秘书报告所有对母公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息。
子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，可以向母公司董事会秘书
咨询。
第二十七条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第五章 监督和检查
第二十八条 由母公司监事会和内审部行使对子公司内部控制的监督检查权。
第二十九条 对子公司内部控制监督检查的主要内容包括：
（一） 子公司内部控制岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由同一部
门履行两项以上不相容职责的现象；
（二） 子公司内部控制授权批准制度的执行情况。重点检查重大经营决策和
财务决策经过的审批授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性。检查子公司的财务状况
是否出于母公司的直接监控之下；
（四）子公司经营和财务信息及时全面反馈。检查子公司经营风险是否处在
公司控制范围中；
（五）子公司业务发展趋势。检查子公司业务发展是否符合公司的战略推进
方向。
第三十条 为加强母公司对子公司的财务监督, 由母公司审计委员会、审计部
负责对母公司控制的所有全资子公司和子公司实施定期或不定期的内部审计。
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第三十一条 母公司对子公司内部审计涉及下列事项：
（一）子公司的财务收支及其有关的经济活动。审查其财务资料的真实性、合
规性及有关经济活动的效率和有效性。
（二）子公司的经营管理和经济效益情况。审查其经营业绩的真实性和年度经
营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核、奖罚提供依据。
（三）子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。评审其内部控制的充分
性和有效性，并提出相关建议与意见，促使各项工作规范化。
（四）子公司总经理任期内业务履行情况及相关经济责任。审查其任期内公司
下达的各项经济指标的完成情况，以及制度的执行情况，评价任期内的工作效率
和效果。落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题等相
关经济责任。
（五）子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算
情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情
况以及基建工程是否符合相关要求。
（六）违法违规情况审计。对严重违反法律、法规及公司规章制度，侵占公司
资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计，维护公
司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。
（七）应公司董事会及经营层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。
母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，
适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策提供服务。
第三十二条 审计部门应当在审计前通知被审计子公司进行审计的时间、审
计目标和范围，并要求被审计子公司及时准备相关的文件、报表和其他资料，告
知被审计子公司需要配合的相关事项。被审计子公司接到通知后，应按有关要求
作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。
第三十三条 监事会和内审部对监督检查过程中发现的子公司内部控制制度
中的薄弱环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报
告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。
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第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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董 事 会
二 O 一一年六月十七日
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