北京中长石基信息技术股份有限公司                                      董事会决议公告


证券代码：002153                      证券简称：石基信息             编号：2011-21



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

                       第四届董事会第三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议的

会议通知于 2011 年 8 月 5 日以电子邮件的方式发出，会议于 2010 年 8 月 18 日以现场表决

的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，全体监事、部分高级管理人员列席了本次

会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过公司《2011 年半年度报告全文及摘要》

    表决结果： 6 票同意、 0           票反对、 0 票弃权；

    公司第四届监事会第四次会议审议通过了《2011 年半年度报告全文及摘要》，并对 2011

年半年度报告发表了如下审核意见：

    经审核，监事会认为董事会编制和审核的北京中长石基信息技术有限公司 2011 年半年

度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、

完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司 2011 年半年度报告摘要刊登于 2011 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》，

2011 年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

    （二）审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果： 6 票同意、 0           票反对、 0 票弃权；

    根据 2011 年下半年度经营计划，公司对 2011 年下半年的资金需求进行初步测算，将向

各商业银行申请不超过 5 亿元的综合授信额度。公司不再就每笔授信或借款事宜另行召开董

事会，并可以根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。

    （三）审议通过公司《关于签署<上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议>及相关
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事项的议案》

    表决结果： 6 票同意、 0           票反对、 0 票弃权；

    《关于签署<上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议>及相关事项的议案》的内容

如下：

    1.《上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议》概况如下：

    （1）交易概况

    经公司管理层提议，公司拟与唐鸿鸣、吴小山、谢五生、姚超、姜天明签署股权转让协

议，以 3,066 万元收购其所持有的上海正品贵德软件有限公司（以下简称“正品贵得”）70％

的股权，本次股权转让金额主要根据正品贵得公司的资产、客户以及未来三年的经营情况预

测进行综合估值而确定。

    公司本次对外投资使用的是公司自有资金，不构成关联交易及重大重组。

   （2）交易对方基本情况

    交易对方为五名自然人，其姓名及身份证号如下：

    唐鸿鸣，身份证号：612301196807153813

    吴小山，身份证号：513023197612034914

    谢五生，身份证号：36213119800328031X

    姚超，身份证号：422801197703120431

    姜天明，身份证号：620102640327061

    (3)交易标的基本情况

    正品贵德办公地址位于上海逸仙路 135 号 10F ，法定代表人王丽莉，注册资本人民币

500 万元，且全部为实缴货币资本。主要经营范围：计算机软件技术开发、转让、咨询、服

务、计算机及软硬件、电子设备、通讯设备的销售。正品贵德与公司及公司的实际控制人、

控股股东不存在关联关系。

    截止 2011 年 6 月 30 日，未经审计的总资产为 1042 万，净资产为 698 万，2011 年 1 月

1 日-6 月 30 日的净利润为 201 万。

    （4）本次对外投资的目的及影响

    本次对外投资有利于进一步扩展公司业务范围，通过合作的方式进一步实施公司发展

战略，与公司现有餐饮信息系统在产品、销售渠道等方面产生协同作用，从而拓展公司餐饮

行业相关业务，本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果不产生重大影响。

    2.董事会对于管理层的授权
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    在《上海正品贵德软件有限公司股权转让框架协议》的前提下，公司董事会授权管理层

办理与本协议相关的后续协议签署、价款支付、工商变更以及未尽事宜的补充协议签署等相

关事项。

    三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

    2.深交所要求的其他文件。


    特此公告。


                                               北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                      2011 年 8 月 18 日