石基信息：独立董事述职报告（刘剑锋）2012-03-18
北京中长石基信息技术股份有限公司 独立董事述职报告
北京中长石基信息技术股份有限公司
独立董事述职报告
本人作为北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公
司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽
责，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履行
独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人于 2010 年 11 月 15 日经公司 2010 年第二次临时股东大会选举担任公司第四届董
事会独立董事。担任公司独立董事以后，2011 年本人认真参加了公司第四届董事会第二、
三次会议以及第四届董事会 2011 年第一次至第八次临时会议，共计 10 次董事会会议，认真
履行了相应的职责。
本人认为，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其
他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块
上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为北京中长石基信息
技术股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本人对《关于聘任王敏敏为公司副总
裁的独立意见》、《公司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权事项》、《聘
任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见》、《对外担保、关联方资金占用情况出具的专项说明
和独立意见》等事项发表自己的独立意见，保证了公司的规范运作。具体情况如下表所示：
会议日 会议名称 事项 独立意见类型
期
2011 年 1 第四届董事会 关于聘任副总裁的独立意见 同意
月 24 日 第一次临时会
议
2011 年 4 第四届董事会 关于公司股票期权激励计划已授予 同意
月 22 日 2011 年第四次 的股票期权第一个行权期可行权事
临时会议 项的独立意见
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2011 年 6 第四届董事会 关于聘任公司副总裁兼董事会秘书 同意
月 17 日 2011 年第五次 的独立意见
临时会议
2011 年 8 第四届董事会 关于对外担保、关联方资金占用情况 同意
月 18 日 第三次会议 出具的专项说明和独立意见
关于第四届董事会 2011 年第一次临时会议审议通过的《关于聘任王敏敏女士为公司副
总裁的议案》，发表独立意见如下： 经查阅相关履历资料，王敏敏女士符合《公司法》等法
律法规及本公司《公司章程》关于上市公司高级管理人员任职资格的规定，并具备履行相应
职责的专业知识和业务能力，本次聘任的提名、审议、表决等相关程序合法合规。
关于第四届董事会 2011 年第五次临时会议审议通过的《关于聘任罗芳女士为公司副总
裁兼董事会秘书的议案》，发表独立意见如下：
1、经审查罗芳女士的个人简历等相关资料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》中规定不能担任董事会秘书、高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，其具备了行使职权的任职条件和职业素质。
2、同意聘任罗芳女士为公司副总裁兼董事会秘书。本次聘任的提名、审议、表决等相
关程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
关于第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划已
授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：
1、经核查，董事会关于股票期权激励计划的股票期权数量、激励对象以及行权价格调
整的决定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划（草案）修订
案》的要求，并履行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权数量、
激励对象及行权价格进行相应的调整。
2、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不
得行权的情形。
3、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其
作为公司股票期权激励计划授予的第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
4、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权
条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，
激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司截止 2011 年 6 月 30 日的
对外担保、关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金
额为零。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板块上市公司特别规定》等法律、法规的有关规定，保证 2011 年度公司信息披露的真实、
准确、及时、完整。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
本人自担任公司独立董事以来，有效地履行了独立董事的职责，认真审核每次需董事
会审议的各个议案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。2011 年 12 月至 2012
年 1 月，本人多次来到公司，向公司董事、监事及高级管理人员及时了解公司生产经营和财
务状况，与公司管理层保持密切沟通，听取管理层对 2011 年工作的汇报情况，并对公司复
兴路阳光大厦办公室的财务部、子公司 Infrasys 财务部、采购部、教育部等部门进行了现
场考察，关注董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用、关联交易、股权激励和业务
发展等相关事项；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道。
（三）自身学习情况
本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者
利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
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2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2012 年度，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监
事会、经营层以及外部中介机构的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司
整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，
以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：刘剑锋
二〇一二年三月十五日
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