石基信息：董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告2012-03-18
北京中长石基信息技术股份有限公司 内部控制自我评价报告
北京中长石基信息技术股份有限公司
董事会关于公司2011年度内部控制自我评价报告
为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进
公司可持续发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据财政部、证监会等
五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内
部控制评价指引》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做
好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求及《公司法》、《证券法》等的
规定，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活
动等活动的自查及整改情况的基础上，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下
简称 “公司”）结合自身实际特点和情况建立健全了内部控制体系和制度。公司董事
会对公司2011年度内部控制的健全和有效实施进行了全面深入的自查，在此基础上
对公司的内部控制进行自我评价如下：
一、董事会声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进
行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标：合理保证财务报告及相关信息真实完整、经营合法合规、资产安
全，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制的目标
2011年度，公司继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部
环境及内部管理的要求，公司的内部控制基本达到以下目标：
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和
监督机制，保证公司经营管理目标的实现，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
2、建立行之有效的多级风险控制制度，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康
运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司
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资产的安全、完整；
4、确保国家有关法律法规和公司有关制度的贯彻执行。
（二）内部控制建立和实施的原则
1、全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及分公司
的各种业务和事项。
2、重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，着重关注重要业务事项。
3、制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水
平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合
理的成本实现有效控制。
三、内部控制体系建立健全和运行情况
（一）控制环境
1、公司内部控制的组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关制度的规定、
参照财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部委制定的《企业内部控制配
套指引》，进一步完善和细化了公司内部治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会、
管理层的规范有效运作，维护了广大投资者的利益。目前，公司内部控制的组织架构为：
（1）股东大会
股东大会是公司的最高权力机构，对《公司法》和《公司章程》规定的公司年度财务预
决算方案、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行审议。
（2）董事会
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告
工作。公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬委员会三个专业委员会，为促使董事
会及其委员会有效地行使职责，公司制定有《董事会议事规则》、《董事会提名委员会工作
细则》、《董事会审计委员会工作细则》以及《董事会薪酬委员会工作细则》。
（3）监事会
监事是公司的监督机构，根据《公司法》以及《公司章程》的规定，对董事、全体高级
管理人员的行为、公司内部控制制度执行情况及公司的财务状况进行监督及检查。
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（4）管理层
管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向董事会
报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。
2、公司内审机构的设立、人员配备及开展内控工作的主要情况
（1）根据中小企业板上市公司的相关要求，公司设立了内部审计机构，配备了一位负
责人，经审计部负责人提名、审计委员会审核同意后，聘任了两名专职审计人员，作为董事
会审计委员会的日常工作机构，完成公司《内部审计制度》规定的和审计委员会安排的工作。
（2）公司审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任。结合公司实际情况，
内部审计人员配备了熟悉公司业务、具备会计专业知识等人员，保证内部审计工作的有效运
行。
（3）公司审计部在董事会审计委员会的领导下，负责公司经营活动、财务报告、重大
项目、内部控制制度执行情况等事项进行审计和检查，并对公司业绩快报等发表内部审计意
见，以有效监控公司整体运营风险。
3、企业文化
公司重视企业文化建设，并通过培训、考核和沟通等多种方式向员工宣传企业文
化。十几年来的快速成长，帮助公司形成了自己独特的企业文化。
石基信息的理念是：
帮助用户成功：用国际领先的产品和理念以及专业、细致的服务，帮助用户提高管理水
准，改善产出收成，持续扩大利润空间。
帮助员工成功：帮助员工树立理想和奋斗目标，实现自身最大的潜在价值，持续提高自
身的专业技术和管理水平，不断开拓更大的发展空间。
帮助企业成功：用户的成功 + 员工的成功 = 企业的成功
帮助行业成功：在具备了行业领导地位的今天，石基信息责无旁贷地肩负起时代赋予中
国民族产业的使命，积极倡导、研究和参与行业标准的建设，打造完善的产业链，集合起中
国旅游业各界，形成合力，走向世界，在全球化大潮中冲浪。
公司不仅关注技术上的精益求精，而且重视人文发展。在企业内，人才被视为公司最有
价值的资产。企业文化的建设增强了公司的凝聚力，促进本公司长远健康发展。2011
年公司《员工工作手册》的修订对员工的行为规范进行了约束，保证了员工的行为
规范能够在体现企业精神的框架下进行，同时鼓励员工主动参与企业文化的建设，
使企业文化体系的建立更能反映全体员工的共同愿望。
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4、人力资源
公司建立了完整的人力资源管理政策，明确规定了招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等
管理办法，健立健全了员工培训体系，充分保证了各级员工的胜任能力并能有效地履行职责。
公司大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定和公
司各部门对人力资源的需求。2011年，公司顺利地开展了定量化绩效考核。
（二）公司内部控制制度建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及自身经营特点，公司已
建立了一套较为完整的涵盖经营管理、财务管理、信息披露等内容的内部控制制度，这些制
度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，有效地规范了公司内部
治理情况。
报告期内，公司完善了已有内控制度的执行环节，制定了《规范与关联方资金往来管理
制度》、《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》，修订了《内幕信息知情人登记管理
制度》，加大了公司内控规则的落实力度，细化了内幕信息知情人的内部登记流程，进一
步完善了内部控制体系。
公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况如下表：
序号 公司已建立制度 信息披露时间 信息披露载体
1 公司章程 2010-10-29 巨潮资讯网
2 董事会议事规则 2008-01-29 巨潮资讯网
3 董事会提名委员会工作细则 2007-11-02 巨潮资讯网
4 董事会审计委员会工作细则 2007-11-02 巨潮资讯网
5 董事会薪酬委员会工作细则 2007-11-02 巨潮资讯网
6 独立董事工作制度 2007-11-02 巨潮资讯网
7 董事会秘书工作细则 2007-11-02 巨潮资讯网
8 累积投票制实施细则 2007-11-02 巨潮资讯网
9 对外担保制度 2007-11-02 巨潮资讯网
10 投资者关系管理制度 2007-11-02 巨潮资讯网
11 募集资金管理制度 2007-11-02 巨潮资讯网
12 关联交易决策制度 2007-11-02 巨潮资讯网
13 信息披露管理制度 2007-11-02 巨潮资讯网
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14 审计委员会对年度财务报告审议工作规 2008-01-29 巨潮资讯网
则
15 内部审计制度 2008-01-29 巨潮资讯网
16 独立董事年报工作制度 2008-01-29 巨潮资讯网
17 董事、监事和高级管理人员所持本公司 2008-07-09 巨潮资讯网
股份及其变动管理办法
18 重大信息及敏感信息内部管理制度 2008-11-26 巨潮资讯网
19 总裁工作细则 2009-02-26 巨潮资讯网
20 社会责任制度 2009-02-26 巨潮资讯网
21 证券投资管理制度 2009-08-18 巨潮资讯网
22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-04-15 巨潮资讯网
23 对外投资管理制度 2011-03-09 巨潮资讯网
24 规范与关联方资金往来的管理制度 2011-03-09 巨潮资讯网
25 子公司管理制度 2011-06-18 巨潮资讯网
26 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-28 巨潮资讯网
注：第1、2项制度披露时间为最新修订的披露时间。
（三）重点控制活动
公司内部控制制度包括募集资金使用、关联交易、重大投资、对外担保、投资者关系管
理、财务报告、信息披露等多个方面，涵盖日常经营管理的各个方面，通过对各项业务制定
了详细的内部控制制度外，对经济业务的处理均有明确的授权和审批程序。根据要求，本公
司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制情
况进行了重点自查。
1、对控股子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，公司向子公司委派或推荐董事、监事、财务负责人及主要高级
管理人员，总部职能部门对相应子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常
经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理。2011年，公司制定了《子公司管
理制度》，以确保子公司业务归入母公司长期发展的规划范畴，符合母公司的战略推进方向，
服务于母公司长远发展目标；确保子公司业务发生的合理性和整体盈利有效性，确保子公司
的财务状况受到母公司直接监控；确保子公司的经营和财务信息及时全面反馈，重大经营决
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策和财务决策经由母公司高级管理层和权力机构的审批，有效控制子公司的经营风险。
截至报告期末，公司控股子公司控制结构及持股比例情况如下表所示：
控股子公司名称 注册资本（万元） 持股比例%
（1）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
杭州西软科技有限公司 人民币 1,970.00 100%
Infrasys International Ltd 港币 875.00 70%
Infrasys Singapore Pte Ltd 新币 46.20 100%
（2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司
上海石基信息技术有限公司 人民币 100.00 100%
北京石基昆仑软件有限公司 人民币 300.00 82.40%
北京中长石基软件有限公司 人民币 1,000.00 100%
北海石基信息技术有限公司 人民币 11,000.00 100%
现化电脑系统(北京)有限公司 美元 20.00 100%
焦点信息技术(香港)有限公司 港币 3,500.00 100%
Infrasys Malaysia Sdn Bhd 马币 0.0002 100%
Pos Master Ltd 港币 100.00 70%
Infrasys（HK）Ltd 港币 0.0002 100%
南京银石计算机系统有限公司 人民币 3,000.00 100%
上海正品贵德软件有限公司 人民币 500.00 70%
2、关联交易的内部控制
报告期内，公司制定了《规范与关联方资金往来管理制度》，以保护公司、股东和其
他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制。该项制
度确立了防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范，资金往来支付程序，审
计管理及建档管理，违规的责任与处理。
报告期内，公司未发生关联交易事项，公司独立董事对公司2011年度关联交易情况出具
了专项说明和独立意见。
3、对外担保的内部控制
公司制订了《对外担保制度》，对公司对外担保的程序、对象、风险规定进行了详细的
规定。报告期内，公司未发生对外担保事项，公司独立董事对此出具了专项说明和独立意见。
4、募集资金使用的内部控制
公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、项目变更、报告、监督等
内容作了明确的规定，公司募集资金使用严格履行了有关法律法规和公司制度规定的程序。
报告期内，公司未发生募集资金项目变更的情况。
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5、重大投资的内部控制
报告期内，公司制定了《对外投资管理制度》，确立了公司对外投资的原则、组织
管理机构、的审批权限、决策管理程序、终止及转让、财务管理、重大事项报告及
信息披露，从而规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益。
公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定，并按照规定
履行信息披露义务。2011年3月21日，经公司第四届董事会2011年第二次临时会议审议通过，
公司以自有资金向北海石基增资10,334万元，本次增资完成后，北海石基注册资本变更为
11,000万元，公司持有其100%的股权。2011年3月，公司通过增持杭州西软科技有限公司（以
下简称“西软科技”）18%的股权，取得西软科技100%的股权。2011年11月，公司收购上海
正品贵德有限公司70%股权。以上重大投资事项均经董事会审议通过后实施，并及时披露了
相关信息。
6、信息披露的内部控制
报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》和《重大信息及敏感信息内部管理制度》
的要求开展信息披露及投资者关系管理工作。公司按照证监会公告[2011]30号《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，修订了《内幕信息知情人登记管理制
度》，并严格按照制度执行内幕信息知情人的登记和报备程序。
公司在日常信息披露和接待投资者调研的工作中，严格遵守各项法规和公司信息披露相
关制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地披露信息。
7、严格按要求开展内控规则落实专项活动
2011年9月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”
专项活动的通知》的文件要求，公司开展了内控规则落实专项活动，根据自查表的相关内容，
进行了认真的自查，对公司现有内控规则进行了系统梳理，形成整改方案后，在规定时间内
完成了与具有从事代办股份转让券商业务资格的国信证券股份有限公司签署《委托代办股份
转让协议》的整改工作。
四、公司内部控制存在的不足及整改计划
内部控制的改进是一项长期而持续的系统工程，随着公司内外部经营环境和监管环境的
变化需要不断总结、完善、创新。2012年，公司将开始执行《企业内部控制配套指引》，根
据该指引的规定，本公司需要进一步完善内部控制体系，同时加强内部控制体系的执行力度。
1、参照《企业内部控制配套指引》，内部控制体系有待进一步完善
公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，参照《企业内部
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控制配套指引》，仍应该进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检
查、改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，
不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制
制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。
2、内部控制制度的执行力度有待加强
每一项内部控制制度从建立到执行需要有一个从熟悉到具体实施方式确定的过程，今
后，公司将加强原有内控制度的执行力度和执行效率，确保新制度的学习和有效执行。
为此，公司将从以下方面不断深化内部控制：
（1）加强学习与培训
公司将不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，积极参加监
管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，进一步加强公司高管、中层管理人
员及员工的对内部控制重要性认识，提高风险意识。
（2）组织内部控制评价工作
公司将根据《企业内部控制规范》、《企业内部控制评价指引》，结合内部控制设计与运
行的实际情况，制定具体的内部控制评价办法，规定评价的原则、内容和方法等，明确相关
机构或岗位的职责权限，落实责任制，按照规定的办法、程序和要求，有序开展内部控制评
价工作。
（3）加强风险评估体系建设
公司将完善有效的风险控制系统，不断强化风险管理，全面系统地收集相关信息，结合
实际情况及时进行了风险评估，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行。
（4）持续对本公司及控股子公司的内部控制制度执行情况开展检查，保障公司内控制
度的全面、有效的执行
进一步完善公司相关内控制度，同时加强对控股子公司的内控体系建设，从公司治理、
经营及财务等方面对控股子公司实施有效的管理，要求子公司按照《公司法》及相关法律法
规的规定建立健全各项规章制度，不断完善控股子公司内控体系建设。充分发挥审核委员会
的监督职能，定期和不定期地对控股子公司各项内控管理进行检查，确保对控股子公司的风
险管理到位。
五、公司内部控制情况总体评价
对照深交所《上市公司内部控制指引》、参照《企业内部控制基本规范》，公司在内
部环境、目标设定、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全合理的
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内部控制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效。
公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司具有较为完善的法
人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系已囊括公司经营及管理的各个层面和各环节，
具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现
的问题和风险，适应公司管理和发展的需要，保证公司资产的安全和完整，保证会计信息的
准确性、真实性和及时性，公司各项内部控制制度执行情况良好，公司内部控制是有效的。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2012年3月15日
