石基信息：北京市康达律师事务所关于公司股票期权激励计划相关事项调整及第二个行权期可行权的法律意见书2012-05-15
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北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及第二个行权期可行权的
法 律 意 见 书
康达股励字[2012]第 005 号
二○一二年五月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京中长石基信息技术股份有限公司
股票期权激励计划相关事项调整及第二个行权期可行权
的法律意见书
康达股励字[2012]第 005 号
致：北京中长石基信息技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京中长石基信息技术股份
有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）的委托，以特聘法律顾问的身份，为
石基信息股票期权激励提供法律服务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
（以下统称“《备忘录》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对石基信息股票期权激励计划相关事项的调整及第二个行权期
可行权等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、行政法规和规范性文件而出具。就公司股票期权激励计
划相关事项调整及第一个行权期可行权的相关事项，本所律师于 2011 年 4 月 22
日出具了《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票
期权激励计划相关事项调整及第一个行权期可行权的法律意见书》，所涉及的相
关内容本法律意见书不再赘述。
2、本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，基于公司向本所律
师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所律师作出了如下保证，即已向
本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，所提供的文件复印件
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与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；所提供的文件以及有关的口头陈
述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本
所律师出具本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且无任何隐瞒、疏
漏之处。
3、本法律意见书仅就本次行权所涉及的有关事实与法律问题发表意见，并
不对其他专业事项发表意见。
4、本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将法律意见书作为公司股票期权激励计划调整及本次行权
的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责
任，非经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
6、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对本次行权的相关事项发表法律意见如下：
一、关于股票期权激励计划期权数量和激励对象的调整
（一）经核查，2012 年 5 月 14 日，石基信息第四届董事会 2012 年第二次临
时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》，
截止第一个可行权期即自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月
内的最后一个交易日当日止（2011 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 10 日止）结束，
没有激励对象行权。在第一个可行权期可行权而未行权的 81 名激励对象的
687,654 份股票期权因已过行权期将予以取消。
（二）自股权激励计划第一个可行权期开始（2011 年 2 月 14 日）至本法律
意见书出具日，激励对象宫向农、梁方明等 7 名激励对象因个人原因辞职并离开
公司；其中公司原董事、董事会秘书郭洁，会计主管于飞因在 2011 年第一个可
行权期内辞职而不再享受的后两个行权期的股票期权，上述事宜已经公司第四届
董事会 2011 年第四次临时会议审议通过。根据《北京中长石基信息技术股份有
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限公司股票期权激励计划（草案）修订案》（以下简称“《股票期权激励计划（草
案）修订案》”）的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票
期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励，故以上除郭洁、于飞外离
职激励对象合并所获授的 121,440 份股票期权将予以注销，其中公司原销售经理
郑晟于 2012 年 3 月 14 日辞去其在公司担任的所有职务，属于第二个行权期可行
权的激励对象，不再享受第三个行权期的股票期权激励，其余人员于第一个可行
权期内离职，取消其已获授的后两期的股票期权。以上除郭洁、于飞外离职激励
对象已获授的并予以取消的股票期权具体情况如下表：
调整前获授股票期 本次取消股票期
姓名 职务
权数量（份） 权数量（份）
郑 晟 销售经理 13,800 5,520
宫向农 在线交易处理服务事业部副总经理 55,200 38,640
梁方明 石基软件开发部开发经理 13,800 9,660
孙艳娣 广州办公室经理 13,800 9,660
杨铭魁 杭州西软科技有限公司董事长 82,800 57,960
合计 - 179,400 121,440
此次涉及调整的已获授剩余股票期权数量情况如下表：
涉及调整项 第一期可行权股票
调整前 剩余股票期权
目 期权
授予股票期
2,243,880 687,654 1,434,786
权数量（份）
涉及公司股
2,243,880 687,654 1,434,786
票数量（股）
占公司股本
0.7259% 0.2225% 0.4642%
总数比例
公司董事（不含独立董事）、高级 公司董事（不含独立董事）、高
激励对象范
管理人员、中层管理人员及核心 — 级管理人员、中层管理人员及核
围
技术（业务）人员共 81 人 心技术（业务）人员共 75 人
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（三）经核查，本所律师认为，公司本次对股票期权激励对象及相应股票期
权数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录》、《北京中长石基信息技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《股票期权激励计划（草案）修订案》
中的相关规定。
二、关于股票期权激励计划行权价格的调整
（一）根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，若在股票期权行权前公
司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事
项，公司股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。公司股东大会授权公司董
事会依《股票期权激励计划（草案）修订案》已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格。
（二）2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年
度利润分配预案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 309,120,000 为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）。
（三）根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，公司董事会应根据上述
方案对股票期权行权价格进行相应的调整。2012 年 5 月 14 日，石基信息第四届
董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价
格的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）修订案》规定调整方法，各激励
对象获授的股票期权的行权价格调整为 32.02 元。即，满足行权条件后，激励对
象获授的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以 32.02 元
的价格购买 1 股公司股票的权利。
（四）经核查，本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格已
取得必要的授权和批准；相关调整程序、调整方法、调整结果符合《管理办法》、
《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）修订案》中的相关规定。
三、关于第二个行权期可行权相关事项
（一）关于第二个行权期可行权（以下简称“本次行权”）的激励对象范围及
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可行权数量
根据《股票期权激励计划（草案）修订案》，激励计划的第二个行权期为自
授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止（2012 年 2 月 13 日至 2013 年 2 月 12 日）。
2012 年 5 月 14 日，石基信息第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通
过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》及《关于调整股
票期权激励计划行权价格的议案》，调整后公司授予股票期权的激励对象人数为
75 人，第二个行权期可行权股票期权数量为 617,274 份。
经核查，本所律师认为，上述 75 人均在公司《股票期权激励计划（草案）
修订案》确定已获授的激励对象范围之内，截至本法律意见书出具之日，上述激
励对象符合《股票期权激励计划（草案）修订案》所规定相关条件。本次行权的
激励对象及可行权的股票期权数量符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及
公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定，合法、有效。
（二）关于本次行权的行权价格
2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润
分配预案》。2012 年 5 月 14 日，经石基信息第四届董事会 2012 年第二次临时会
议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予剩余 1,434,786 股股票期权的行
权价格由 32.32 元调整为 32.02 元。（详见本《法律意见书》“二、关于股票期权
激励行权价格的调整”）。
本所律师经核查后认为，公司对股票期权激励计划行权价格的调整、确定符
合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修
订案》的相关规定。
（三）关于可行权条件
1、经核查，根据《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划
实施考核办法》，激励对象前一年度绩效考核均达到相应的考核要求，符合《股
票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 1 项之条件。
2、经核查，公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形；
符合《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 2 项之条件。
3、经核查，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
符合《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）款第 3 项之条件。
4、经核查，公司：
（1）以 2008 年为基数，2010 年度、2011 年度归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润复合增长率为 21.53%；
（2）授权日前最近三个会计年度（2007 年、2008 年、2009 年）归属于母公
司股东的平均净利润为 125,047,814.01 元，授权日前最近三个会计年度的归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 121,908,366.60 元，股票期权等
待期 2010 年度归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 213,897,872.25 元和 211,495,240.62 元，均高于授权日前最
近三个会计年度的平均水平且不为负；
（3）第二个行权期前一会计年度 2011 年度加权平均净资产收益率为
26.92%，高于 15%，且期权成本在经常性损益中列支；
上述各方面均已满足《股票期权激励计划（草案）修订案》第九条第（二）
款第 4 项之各项条件。
（四）本所律师经核查后认为，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次
行权的股票期权数量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满
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足行权条件；本次行权符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票
期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有
限公司股票期权激励计划相关事项调整及第二个行权期可行权的法律意见书》之
专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付 洋 经办律师：康晓阳
李 晶
二○一二年五月十四日
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