北京中长石基信息技术股份有限公司                  关于股权激励计划第二个行权期可行权事项的公告


证券代码：002153                       证券简称：石基信息                   编号：2012-18



                     北京中长石基信息技术股份有限公司

         关于股权激励计划第二个行权期可行权事项的公告


    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计

划” ）第二个行权期行权条件满足，公司股权激励计划授予的 75 名激励对象在第二个行权

期即自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

（2012 年 2 月 13 日至 2013 年 2 月 12 日止）可行权共 617,274 份股票期权，具体情况如下：

    一、股票期权激励计划及实施情况概述

    1、2009 年 5 月 25 日，北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开

了第三届董事会 2009 年第三次临时会议，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公

司股票期权激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证监会的反

馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于 2010 年 1 月 22 日召开了第三届董事会 2010

年第一次临时会议，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草

案）修订案》（以下简称《股权激励计划》）。经中国证监会审核无异议后，2010 年 2 月 11

日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了《北京中长石基信息技术股份有

限公司股票期权激励计划（草案）修订案）》。根据《股权激励计划》的内容，公司拟授予

91 名股票期权激励对象 288.4 万份股票期权，每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期

内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。股票期权激励计划的股票来

源为公司向股票期权激励对象定向发行股票。

    2、根据公司股东大会的授权，2010 年 2 月 12 日，第三届董事会第十一次会议审议通

过了《关于确定股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励计划授权

日为 2010 年 2 月 12 日，授予 91 名股权激励对象 288.4 万份股票期权，约占总股本的 1.2875%，

授予股票期权的行权价格为 45 元。详见 2010 年 2 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时

报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《董事会关于股票期权激励计划授予相关事项的


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公告》（2010-09）。

    3、2010 年 2 月底，一名激励对象董建波辞职，根据《股权激励计划》的规定，取消了

董建波参与本公司股票期权激励计划的资格及获授的股票期权 8000 份，本计划拟授予的股

票期权数量由 288.4 万份调整为 287.6 万份，授予的激励对象由 91 名相应调整为 90 名。详

见 2010 年 3 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

的《关于调整股权激励计划名单及数量的公告》（2010-14）。

    4、根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理公司股票期

权激励计划的相关事宜，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司审核确认，公司于 2010 年 3 月 17 日完成《北京中长石基信息技术股份有限公司

股票期权激励计划》的股票期权登记工作，期权简称：石基 JLC1，期权代码：037518。详

见 2010 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn

的《董事会关于授予股票期权完成登记的公告》（2010-15）。

    5、2010 年 5 月 6 日,公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配预案》，

公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利

人民币 3 元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司

第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的 287.6

万股股票期权的行权价格由 45 元调整为 44.7 元。详见 2010 年 8 月 23 日刊登于《中国证券

报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第三届董事会第十三次会议决议

公告》（2010-38）。

    6、2011 年 4 月 22 日，第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了《关于调整股

票期权激励对象的议案》。截止 2011 年 4 月 22 日，激励对象杨海颜、郭洁、夏能峰等 10

名激励对象因个人原因辞职并离开了公司，其中 8 名激励对象在公司股权激励计划等待期

（2010 年 2 月 12 日至 2011 年 2 月 11 日）离职，激励对象郭明先生职务变更，由公司第三

届董事会董事变更为第四届监事会监事会主席。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订

案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受

离职日以后的股票期权激励；激励对象因工作调动而成为独立董事、监事或其他不能持有公

司股票或股票期权的人员，应取消其所有尚未行权的股票期权。因此，以上因离职和职务发

生变更的激励对象合并所获授的 125.0 万份股票期权将予以注销。本次股权激励计划激励对

象调整后，授予的股票期权数量由 287.6 万份调整为 162.6 万份，授予的激励对象由 90 名相

应调整为 81 名（含公司原董事、董事会秘书郭洁、主管会计于飞，因郭洁、于飞分别于 2011

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年 3 月 17 日、2011 年 2 月 14 日辞去其在公司担任的所有职务，属于第一个行权期可行权

的激励对象，不再享受以后两个行权期的股票期权激励）。详见 2011 年 4 月 25 日刊登于《中

国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2011 年第四

次临时会议决议公告》（2011-16）。

    7、2011 年 4 月 12 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，

公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利

人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.8 股。根据公司《股票期权

激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议

通过，公司股票期权激励计划的期权数量调整为 2,243,880 份，各激励对象获授的期权数量

进行相应的调整，行权价格调整为 32.32 元。即，满足行权条件后，激励对象获授的每份股

票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以 32.32 元的价格购买 1 股公司股票的

权利。详见 2011 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2011 年第四次临时会议决议公告》（2011-16）。

    8、截止第一个可行权期结束，没有激励对象行权。

    9、2012 年 5 月 14 日，公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过了《关于调

整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》。自股权激励计划第一个可行权期开始

（2011 年 2 月 14 日）至该议案出具日，激励对象宫向农、梁方明等 7 名激励对象因个人原

因辞职并离开了公司。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞

职离开公司的，其已满足行权条件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激

励；以上激励对象除郭洁、于飞外，因离职的激励对象合并所获授的 121,440 份股票期权将

予以注销；激励对象郑晟于 2012 年 3 月 14 日离职，仍属于第二个行权期可行权的激励对象，

但不再享受第三个行权期的股票期权激励。在第一个可行权期可行权而未行权的 81 名激励

对象的 687,654 份股票期权因已过行权期将予以取消。此次调整后，授予的激励对象由 81

名调整为 75 名，公司股票期权激励计划已授予的剩余股票期权为 1,434,786 份。详见 2012

年 5 月 16 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第

四届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告》（2012-16）。

    10、2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，

公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 309,120,000 为基数, 向全体股东按每 10 股派发现金股利

人民币 3 元（含税）, 根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司

第四届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过, 公司将股票期权激励计划中已授予剩余

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1,434,786 股股票期权的行权价格由 32.32 元调整为 32.02 元。详见 2012 年 5 月 16 日刊登于

《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四届董事会 2012

年第二次临时会议决议公告》（2012-16）。

    二、董事会关于满足股权激励计划设定的第二个行权期行权条件的说明

         股权激励计划设定的行权条件                     是否满足行权条件的说明

根据《北京中长石基信息技术股份有限公司          激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行

股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象 权条件

行权的前一年度绩效经考核达到相应的考核

要求。

公司未发生如下任一情形：                        公司未发生前述情形，满足行权条件

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励

计划的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：                    激励对象未发生前述情形，满足行权条件

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣

布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国

证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的。

行权的公司业绩考核条件为：（1）以 2008 年       （1）以 2008 年为基数，2010 年、2011 年度

为基数，T 年度（授予日所在年度）、T+1 年        归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净

度、T+2 年度归属于母公司股东的扣除非经          利润复合增长率为 21.53%；（2）授权日前最

常性损益的净利润复合增长率不低于 20%。 近三个会计年度的归属于母公司股东的平均

（2）股票期权等待期内，各年度归属于母公         净利润为 125,047,814.01，授权日前最近三个



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  司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除              会计年度的归属于母公司股东的扣除非经常

  非经常性损益的净利润均不得低于授权日前              性损益的平均净利润为 121,908,366.60，股票

  最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 期权等待期 2010 年度归属于母公司股东的净

  （3）每一个行权期前一会计年度加权平均净             利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损

  资产收益率不低于 15%。期权成本在经常性              益 的 净 利 润 分 别 为 213,897,872.25 、

  损益中列支。                                        211,495,240.62,均高于授权日前最近三个会

                                                      计年度的平均水平且不为负；（3）第二个行

                                                      权期前一会计年度 2011 年度加权平均净资产

                                                      收益率为 26.92%，高于 15%，且期权成本在

                                                      经常性损益中列支。

                                                      满足行权条件。

        三、股票期权行权股票来源、第二行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行

  权价格

        1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

        2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

                                                          本次可行权期权数         占本次可行权期权
序号     姓名            职务         获授股票期权数量
                                                              量（股）             数量的比例（%）
 1       罗志明 副总裁                          193,200                  57,960                     9.39%
 2       王敏敏 副总裁                           82,800                  24,840                     4.02%
       中层管理人员及核心技术
 3                                            1,776,060                 534,474                    86.59%
       （业务）人员（共 73 人）
             合计                             2,052,060                 617,274                   100.00%
        注：公司原销售经理郑晟于 2012 年 3 月 14 日辞去其在公司担任的所有职务。根据公司

  《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条

  件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；因此，郑晟先生属于第二个

  行权期可行权的激励对象，不再享受第三个行权期的股票期权激励。本次调整取消其已获授

  的第三期股票期权 5,520 份。

        3、本次可行权股票的行权价格：32.02 元

        4、本次股票期权行权期限：2012 年 2 月 13 日起至 2013 年 2 月 12 日止

        5、可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第 2 个交易日

  至下一次定期报告公布前 10 个交易日，但不得在下列期间行权：

        （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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    （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券

交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    6、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并统一办理激励对象股票期权

及相关的行权股份登记手续。

    7、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。

    四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

    本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为李仲初先生，其持股比例不

低于 50%。

    本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    五、 独立董事关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的独

立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块

上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京

中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司《关于公司股票期

权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》发表独立意见如下：

    1、经核查，董事会关于股票期权激励计划的激励对象以及行权价格调整的决定，符合

《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备

忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划（草案）修订案》的要求，并履

行了必要的审核程序，同意公司对《股票期权激励计划》股票期权数量、激励对象及行权价

格进行相应的调整。

    2、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公

司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划（草案）修订案》中规定的不

得行权的情形。

    3、经核查，本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其

作为公司股票期权激励计划授予的第二次行权的激励对象主体资格合法、有效。

    4、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条

件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

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    6、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，

激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    六、 监事会对股权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

    公司监事会对公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对

象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司 75 位激励对象行权资格合

法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向

发行公司股票的方式进行行权。

    七、 董事会薪酬委员会对股权激励计划可行权等事项的审核意见

    公司董事会薪酬委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以

及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理

办法（试行）》、《股权激励审核备忘录 1-3 号》、和《股票期权激励计划》等相关规定，在考

核年度内均考核达标，且符合《股票期权激励计划（草案）修订案》规定的行权条件，可行

权激励对象的资格合法、有效。

    八、 董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况

    公司第四届董事会 2012 年第二次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了

《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的议案》，所有董事均

参与表决。

    本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，董事会不进行差异

情况说明，不存在重新履行审批程序的情形。

    九、 北京市康达律师事务所关于股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见

    北京市康达律师事务所对公司股权激励计划第二个行权期可行权的事项出具了法律意

见：本所律师经核查后认为，本次行权的激励对象主体合法、有效，本次行权的股票期权数

量和行权价格的调整、确定符合相关规定，激励对象行权已满足行权条件；本次行权符合《管

理办法》、《备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的相关规定。

    《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划

相关事项调整及第二个行权期可行权的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网

www.cninfo.com.cn。

    十、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

    行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

    本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

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    十一、参与股权激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情

况的说明

    北京中长石基信息技术股份有限公司参与股票期权激励计划的高级管理人员有两名，分

别是罗志明、王敏敏。以上两人在 5 月 14 日前六个月（2011 年 11 月 13 日-2012 年 5 月 13

日）期间，没有买卖公司股票。

    十二、不符合条件的股票期权的处理方式

    本次不存在不符合条件股票期权的情形。对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

    十三、 第二个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响

    本次股权激励计划第二个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将由

309,120,000 股增至 309,737,274 股，资本公积金将增加 1933.3 万元，2012 年度产生的期权

费用为 145 万元，将影响基本每股收益下降 0.2%。

    具体影响数据以 2012 年审计报告为准。



    特此公告。


                                                   北京中长石基信息技术股份有限公司

                                                                 董 事 会

                                                           2012 年 5 月 14 日




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