石基信息：第四届董事会2012年第二次临时会议决议公告2012-05-15
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2012-16
北京中长石基信息技术股份有限公司
第四届董事会 2012 年第二次临时会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会 2012 年第二次
临时会议的会议通知于 2012 年 5 月 8 日以电子邮件的方式发出，会议于 2012 年 5 月 14 日
以通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名，实到董事 6 名，会议的召开符合《公司法》及
《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案:
1、审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和激励对象的议案》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
2011 年 4 月 22 日，公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过了《关于调整
股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票期权数量和行权价格的议案》，调整后激励对
象共 81 人，授予股票期权数量为 162.6 万股。同时公司以 2010 年 12 月 31 日总股本
224,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），同时以资本
公积向全体股东每 10 股转增 3.8 股。由此公司股票期权激励计划的期权数量调整为 2,243,880
份，行权价格调整为 32.32 元。
根据 2011 年 4 月 22 日公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过的《关于公
司股票期权激励计划已授予的股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划授
予的 81 名激励对象在第一个行权期即自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24
个月内的最后一个交易日当日止（2011 年 2 月 14 日至 2012 年 2 月 10 日止）可行权共 687,654
份股票期权。截止第一个可行权期结束，没有激励对象行权。在第一个可行权期可行权而未
行权的 81 名激励对象的 687,654 份股票期权因已过行权期将予以取消。
自股权激励计划第一个可行权期开始（2011 年 2 月 14 日）至本议案出具日，激励对象
宫向农、梁方明等 7 名激励对象因个人原因辞职并离开了公司，其中公司原董事、董事会秘
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书郭洁，会计主管于飞因在 2011 年第一个可行权期内辞职而不再享受的后两个行权期的股
票期权已经公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审议通过而取消。根据公司《股票期
权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条件的股票
期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；因此，以上除郭洁、于飞外，因离职
的激励对象合并所获授的 121,440 份股票期权将予以注销。
以上因离职人员已获授的并予以取消的股票期权具体情况如下：
调整前获授股票期权数 本次取消股票期权数量
姓名 职务
量（份） （份）
郑 晟 销售经理 13,800 5,520
在线交易处理服
宫向农 务事业部副总经 55,200 38,640
理
石基软件开发部
梁方明 13,800 9,660
开发经理
孙艳娣 广州办公室经理 13,800 9,660
杭州西软科技有
杨铭魁 82,800 57,960
限公司董事长
合计 - 179,400 121,440
注：公司原销售经理郑晟于 2012 年 3 月 14 日辞去其在公司担任的所有职务。根据公司
《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定，激励对象辞职离开公司的，其已满足行权条
件的股票期权不受影响，不再享受离职日以后的股票期权激励；因此，郑晟先生属于第二个
行权期可行权的激励对象，不再享受第三个行权期的股票期权激励。本次调整取消其已获授
的第三期股票期权 5,520 份。其余人员于第一个可行权期内离职，取消其已获授的后两期的
股票期权。
此次涉及调整的已获授剩余股票期权数量情况如下：
涉及调整项目 调整前 第一期可行权股票期权 剩余股票期权
授予股票期权数量
2,243,880 687,654 1,434,786
（份）
涉及公司股票数量
2,243,880 687,654 1,434,786
（股）
占公司股本总数比例 0.7259% 0.2225% 0.4642%
公司董事（不含独
公司董事（不含独立
立董事）、高级管
董事）、高级管理人
理人员、中层管理
激励对象范围 员、中层管理人员及 —
人员及核心技术
核心技术（业务）人
（业务）人员共
员共 81 人
75 人
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此次调整后，授予的激励对象由 81 名调整为 75 名，公司股票期权激励计划已授予的剩
余股票期权为 1,434,786 份。
本次股权激励计划激励对象调整后的名单已经监事会审议通过并出具了审核意见，意见
全文详见刊登于 2012 年 5 月 16 日《中国证券报》、证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
的《第四届监事会第八次会议决议公告》，调整后股票期权激励对象名单刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
2、审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的规定：股票期权有效期内发生资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量
和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或
行权价格。
2010 年 5 月 6 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配预案》，
公司以 2009 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 3 元（含税），根据公司《股票期权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司
第三届董事会第十三次会议审议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的 287.6
万股股票期权的行权价格由 45 元调整为 44.7 元。
2011 年 4 月 12 日，公司 2010 年年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，
公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 224,000,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 1 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3.8 股，根据公司《股票期
权激励计划（草案）修订案》的有关规定，经公司第四届董事会 2011 年第四次临时会议审
议通过，公司将股票期权激励计划中已授予但未行权的 2,243,880 股股票期权的行权价格由
44.7 元调整为 32.32 元。
2012 年 4 月 16 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了《2011 年度利润分配预案》，
公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 309,120,000 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 3 元（含税）。
根据《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整方法的规定，应对公司股票期
权行权价格按如下方式进行调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
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调整后公司股票期权的行权价格 P=32.32-0.3=32.02（元，人民币）
本次调整后，各激励对象获授的股票期权的行权价格调整为 32.02 元。即，满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权拥有在股票期权激励计划有效期内的可行权日以 32.02
元的价格购买 1 股公司股票的权利。
3、审议通过了《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的
议案》
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权
公司独立董事已经对此事项发表了同意调整的独立意见，意见全文刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
《关于公司股票期权激励计划已授予的股票期权第二个行权期可行权的公告》全文刊登
于 2012 年 5 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
北京市康达律师事务所对公司以上三项股票期权激励计划相关事项发表了专项法律意
见，《北京市康达律师事务所关于北京中长石基信息技术股份有限公司股票期权激励计划相
关事项调整及第二个行权期可行权的法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 14 日
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