石基信息:第四届董事会2012年第四次临时会议决议公告2012-08-20
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码:002153 证券简称:石基信息 编号:2012-21
北京中长石基信息技术股份有限公司
第四届董事会 2012 年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京中长石基信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会 2012 年第四次
临时会议会议通知于 2012 年 8 月 13 日以电子邮件的方式发出,会议于 2012 年 8 月 20 日以
通讯表决的方式召开。会议应到董事 6 名,实到董事 6 名,会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司《2012 年半年度报告全文及摘要》
表决结果: 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权;
公司 2012 年半年度报告摘要刊登于 2012 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《证券时报》,
2012 年半年度报告全文刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
2、审议通过公司《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果: 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权;
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕
37 号)、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》(京证公司发
[2012]101 号)以及监管部门相关文件的要求,公司对《章程》中利润分配的条款第一百七
十四条、一百七十五条进行了修订,详细修改条款请见附件,本议案尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
2.深交所要求的其他文件。
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特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2012 年 8 月 20 日
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
附件:
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项
的通知》(京证公司发[2012]101 号)以及监管部门相关文件的要求,公司修订了
《公司章程》,具体修订内容如下:
主要修订条款
修订条款 修订前内容 修订后内容
第一百七十四条 公司股 第一百七十四条 公司的利润分配:
东大会对利润分配方案作出 (一)公司利润分配政策的基本原则:
决议后,公司董事会须在股 1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的
东大会召开后 2 个月内完成 合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利
股利(或股份)的派发事项 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展;
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)公司利润分配具体政策:
1、公司净利润,按下列顺序分配:(1)弥补以前年度
的亏损;(2)提取法定公积金(3)提取任意公积金;
(4)支付股东股利。
2、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公
司可以进行中期利润分配。
3、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,
第一百七
公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采
十四条
取现金方式分配股利,其中现金股利每两年至少分配
一次。平均每年分配金额不少于年均可分配利润的
10%。
特殊情况是指:公司拟发生重大事项导致现金分红后
影响公司持续经营能力。重大事项指公司在未来十二
个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他现金
支出累计达到或超过公司经审计当年净利润的 50%。
4、公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良
好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,
可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分
配预案。
(三)公司利润分配方案的审议程序:
1、公司的利润分配方案由公司管理层、董事会结合公
司章程规定,根据盈利情况,资金的使用情况拟定后
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
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案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东
大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网
络投票方式。
2、公司因第二款规定的特殊情况而不进行现金分红
时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在
公司指定媒体上予以披露。
第一百七十五条 公司利润 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案做出
分配政策为:公司净利润, 决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
按下列顺序分配: 成股利(或股份)的派发事项。
(一)弥补以前年度的 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
亏损; 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或
(二)提取法定公积金; 公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分
(三)提取任意公积金; 配政策进行调整。
第一百七
(四)支付股东股利。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论
十五条
公司支付股东股利采用 述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经独立
现金股利和股票股利两种形 董事审议后提交股东大会并经出席股东大会股东或者
式,其中现金股利每两年至 股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润分配
少分配一次。平均每年分配 政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
金额不少于可分配利润的
10%。