石基信息：第四届董事会第七次会议决议公告2013-04-02
北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 编号：2013-20
北京中长石基信息技术股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“石基信息”）因筹划重
大资产重组事宜，公司股票于 2013 年 1 月 9 日开市起停牌。公司于 2013 年 4 月 3 日披露
本次董事会决议及重大资产重组预案，公司股票将于 2013 年 4 月 3 日开市起复牌。
2、本次重大资产重组公司将以现金方式收购深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏
博实业”）持有的中国电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%的股权、中国电
子器件工业有限公司工会委员会（以下简称“工会委员会”）持有的中电器件 10%的股权。
3、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等相关工作尚
未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提
交股东大会审议。本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
4、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读公司于 2013 年 4 月 3 日刊登于
《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《北京中长石基信息技术股份有限公
司重大资产购买预案》，并注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
公司第四届董事会第七次会议的会议通知于 2013 年 3 月 22 日以电子邮件的方式发出，
会议于 2013 年 4 月 1 日在公司复兴路办公室 14 层会议室以现场表决方式召开。会议由董事
长李仲初先生主持，应到董事 6 名，实到董事 6 名，全体监事、部分高级管理人员列席了会
议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
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会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司经过自查论证后，认为公司本次资产重组符合
以下条件：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、 本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的
情形；
4、 重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
5、 有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；
7、有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
1、本次重大资产重组的方式、交易主体和交易标的
（1）本次重大资产重组的方式：本公司拟以支付现金的方式购买资产。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）交易主体
本次交易的主体包括：石基信息、鹏博实业、工会委员会。其中，鹏博实业、工会委员
会为中电器件55%股权的出让方，石基信息为受让方。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易标的：本次交易标的为鹏博实业、工会委员会合法拥有的中电器件55%的股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、本次重大资产重组的定价依据
交易标的的价格以具有证券从业资格的资产评估机构截至评估基准日中电器件净资产
的预评估值为参考依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
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（1）交易价格：经交易双方协商确定，公司向鹏博实业购买标的公司45%股权的交易价
格为1.8亿元，公司向工会委员会购买标的公司10%股权的交易价格为5,763.00万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）评估基准日：本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2013 年 3 月 31 日。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：
经充分协商，本次交易的主体就交易标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属安
排如下：
①公司与鹏博实业关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
a.在过渡期间，未经公司书面同意，鹏博实业不得就标的资产（包括中电器件拥有的各
重要资产）设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、
增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
b.过渡期间，鹏博实业承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据以
往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡期
间资产完整，不会发生重大不利变化。
c.标的资产的交割完成后 30 日内，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产
交割日期间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则标的资
产在过渡期间产生的收益及损失均由公司承担；如公司认为存在上述 a、b 项项描述之情形，
则公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的
损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，在
过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的亏损由鹏博实业在过渡期专项审计报告出具
后二十个工作日内以现金方式进行补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的
实际亏损金额，即中电器件的实际亏损金额乘以 45%。
②公司与工会委员会关于交易标的自资产评估基准日至交割日期间损益的约定
标的资产在过渡期间产生的损益按如下原则处理：
a.在过渡期间，未经公司书面同意，工会委员会不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资
产对应净资产价值减损的行为。
b.过渡期间，工会委员会承诺不会改变中电器件的生产经营状况，将保证中电器件根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证中电器件在过渡
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期间资产完整，不会发生重大不利变化。
c.标的资产的交割完成后，公司将委派人员对于标的资产自评估基准日至资产交割日期
间的损益进行审核确认。如经公司确认未发生上述 a、b 项描述之情形，则公司、工会委员
会双方关于过渡期间产生的、与标的资产对应的中电器件的收益或亏损归属由公司、工会委
员会双方另行商议。
d.如公司认为存在上述 a、b 项描述之情形，则公司将聘请具有证券从业资格的审计机
构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，在此种情况下，
在过渡期间产生的亏损由工会委员会在过渡期专项审计报告出具后 10 日内以现金方式进行
补偿，补偿金额为标的资产过渡期专项审计报告中列示的实际亏损金额。
e.过渡期专项审计应于标的资产交割后 30 日内完成。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）相关资产办理权属转移的合同义务
公司与鹏博实业、工会委员会应在协议生效日起 10 个工作日内向有权机关提交关于标
的资产交割的变更登记申请，全部标的资产交割手续应于协议生效之日起 20 个工作日内办
理完毕。
公司与鹏博实业、工会委员会确定，于交割日，标的资产由鹏博实业、工会委员会交付
给公司。除协议约定的鹏博实业、工会委员会应继续履行的义务之外，自交割日起，公司享
有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（2）公司与鹏博实业关于违约责任的约定
a.若非因公司与鹏博实业任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协议
须终止，鹏博实业须在导致协议无法生效、无法履行或终止的情形发生之日起五个工作日内
将公司根据协议约定而向鹏博实业交付的定金全部返回至公司指定账户，双方均无需承担违
约责任。
b.协议生效后，若因公司原因导致鹏博实业无法依据协议之约定完成标的资产的交割手
续，公司将仍然在协议约定的标的资产的交割完成日后 15 日内履行交易价款支付等相关义
务，但无需承担违约责任。
c.除上述 b 款约定的情形外，如公司因自身原因未按协议的约定支付约定的标的资产交
易价款，公司将按逾期付款额每日万分之五的比例向鹏博实业支付逾期付款违约金，但公司
与鹏博实业仍负有继续履约的义务，且公司已支付的定金仍可依协议之约定作为交易价款的
一部分。
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d.如鹏博实业因自身原因未按协议约定如期办理标的资产交割，鹏博实业将按逾期办理
天数以每日万分之五的比例向公司支付违约金，但公司与鹏博实业仍负有继续履约的义务。
e.除上述 d 款之约定的情形外，若因鹏博实业自身原因导致协议无法生效，或无法履行，
或违反协议项下的承诺及约定，或无正当理由终止协议的，鹏博实业应向公司双倍返回上述
定金；鹏博实业违约行为给公司造成的损失超出双倍定金金额，鹏博实业还应就超出部分向
公司予以相应赔偿。
f.如鹏博实业违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介机
构披露的与标的资产对应的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由鹏博实业承担；若
因此而导致公司解除协议的，鹏博实业应依据上述 e 款之约定承担相应的违约责任。
（3）公司与工会委员会关于违约责任的约定
a.若非因公司、工会委员会任何一方的原因导致协议无法生效，或协议无法履行，或协
议须终止，双方均无需承担违约责任。
b.协议生效后，若因公司原因导致工会委员会无法依据协议之约定完成标的资产的交割
手续，公司将继续按协议约定履行交易价款支付等相关义务，但无需承担违约责任。
c.除上述 b 款约定的情形外，若公司因其自身原因违反协议项下的承诺及约定，或无正
当理由终止协议的，公司应承担相应的违约责任。
若因工会委员会自身原因导致协议无法生效，或无法履行，或违反协议项下的承诺及约
定，或无正当理由终止协议的，工会委员会应承担相应的违约责任。
d.如工会委员会违反协议约定，任何于公司尽职调查过程中未向公司及公司所聘请中介
机构披露的有关中电器件的经营性及非经营性负债均应由工会委员会承担；同时工会委员会
应依据上述 c 款之约定承担相应的违约责任。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个
月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组预案>的议
案》
公司本次以现金方式购买资产预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易
的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交
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易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的
风险说明等内容。公司独立董事已就上述预案发表了明确同意的独立意见。
《北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产重组预案》、 独立董事关于公司重大资
产重组预案的独立意见》刊登于中国证券报及巨潮资讯网，《中航证券有限公司关于北京中
长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案独立财务顾问核查意见》刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
1、公司本次以现金方式购买资产的交易标的为鹏博实业、工会委员会合计持有的中电
器件 55%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会的审批事项，已在重组预案中
披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、鹏博实业、工会委员会拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将拥有标的公司的控股权，有利于提高公司资产的完整性，
有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，公司将借助中电器件上下游资源，并融合公司在行业信息化领域
的经验，发挥协同效应，进一步巩固公司在酒店餐饮业信息化领域的优势地位，并进一步拓
展公司产品与服务的应用领域，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<北京中长石基信息技术股份
有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资产购买协议>及<北京中长石基信息
技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议>的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司
与各交易对方签署了附条件生效的《北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工
业有限公司工会委员会之资产购买协议》及《北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏
博实业集团有限公司之资产购买协议》，协议约定了交易标的资产的范围、交易方式、标的
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资产的交割、标的资产购买价款的支付、过渡期交易标的资产损益安排、交易各方的权利义
务、协议生效条件、违约责任等。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组交易对方鹏博实业、工会委员会在本次交易前与上市公司及其关联方
之间不存在任何关联关系，也未因本次交易构成潜在关联方。因此，本次交易不构成关联交
易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于选聘本次重大资产重组相关中介机构的议案》
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请中航证券有限公
司、北京市康达律师事务所、湖北众联资产评估有限公司、众环海华会计师事务所有限公司
作为中介机构参与本次重大资产重组工作，同时授权董事长李仲初先生负责具体选聘事宜并
签署相关服务协议。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司参与竞购彩虹集团公司挂牌转让所持中电器件 45%股权的议
案》
在公司本次重组的《重大资产重组报告书》披露之前，如果中电器件股东之一彩虹集团
公司按照国有资产转让程序在北京产权交易所挂牌转让其所持中电器件的 45%股权，公司将
以合理的价格参与竞购；如公司竞购成功，公司将与彩虹集团公司签署附条件生效的股权转
让协议并及时履行信息披露义务，届时上述交易将作为本次重组的一部分，于公司股东大会
审议通过、并经中国证监会核准后方为实施。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重
大资产购买的有关事宜，具体包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具
体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办
理和决定本次重大资产购买的具体事宜；
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3、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要
求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；
4、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；
5、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向全资子公司香港焦点信息技术有限公司增资的议案》
1、本次增资概况
香港焦点信息技术有限公司（以下简称“香港焦点”）为本公司全资子公司，注册资本
为 3,500 万元港币。为了进一步推动香港焦点的发展，提高其行业地位，进而提升公司未来
整体效益，公司拟以自有资金向香港焦点增资 4000 万元人民币。本次增资完成后，公司仍
持有香港焦点 100%的股权。
2、增资主体介绍
焦点信息技术（香港）有限公司于 2007 年 10 月 17 日在中国香港成立，主要从事酒店
及餐饮信息管理系统经营或相关投资业务。经武汉众环海华会计师事务所有限责任公司审
计，截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,967.69 万元，净资产 13,271.49 万元，2012
年实现营业收入 13,646.19 万元。
3、增资目的和对公司的影响
本次增资目的是为了适时扩大公司全资子公司的规模，拓展香港市场，寻找海外业务拓
展或合作机会。本次增资对公司本年度财务状况和经营成果不产生影响，符合公司战略规划，
有利于公司的长远发展。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办
法》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易和重大重组。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于公司重大资产重组预案的独立意见；
3. 北京中长石基信息技术股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之资产购买协议
4. 北京中长石基信息技术股份有限公司与中国电子器件工业有限公司工会委员会之资
产购买协议
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北京中长石基信息技术股份有限公司 董事会决议公告
5. 中航证券有限公司关于北京中长石基信息技术股份有限公司重大资产购买预案独立
财务顾问核查意见
6. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 1 日
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