北京中长石基信息技术股份有限公司                             独立董事意见



          北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事
              关于公司重大资产重组发表的独立意见

    北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的
方式购买深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、中国电子器件
工业有限公司工会委员会（以下简称“中电器件工业委员会”）分别持有的中国
电子器件工业有限公司（以下简称“中电器件”）45%、10%的股权。

    作为公司独立董事，我们仔细阅读了相关材料，根据《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定，对公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜进
行了认真审核，一致同意将公司以支付现金方式购买中电器件股权事宜提交公
司第四届董事会第七次会议审议，并基于我们的独立判断，对本次交易事项发
表独立意见如下：

     1、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性
文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法
规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实
可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和
持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。
     2、公司就本次重大资产重组与交易对方签订的附生效条件的资产购买协议
条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件，并明确了合同生效的条件为经公司董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准后正式生效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
     3、公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对公司拟购买的资产进行
初步评估。承担本次重大资产重组的评估机构具备证券业务资格的专业评估机
构，除业务关系外，评估机构与本公司及中电器件无关联关系，亦不存在现实的
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及预期的利益或冲突，具有独立性。本次重大资产重组交易标的的价格以具有证
券从业资格的资产评估机构截至评估基准日中电器件净资产的预评估值为参考
依据，由交易双方按照公平、公允的原则协商确定，资产定价原则符合相关法律
法规规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的
行为。
     4、本次重大资产重组标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地等有关报批事项；未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可
能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施
的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；有利于提高公司资产的完整性，有
利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改
善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。

     5、本次交易的标的公司中电器件、交易对方鹏博实业、中电器件工会委员
会在本次交易前与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成
关联交易。董事会在审议相关议案时，没有关联董事需要回避表决，没有损害公
司及全体股东特别是中小股东利益。

     6、独立董事同意公司对于本次重大资产重组相关事项的总体安排。




                                      北京中长石基信息技术股份有限公司独立董事


                                                郭田勇


                                                刘剑锋


                                                阎丽明

                                                   2013 年 4 月 1 日